“9月24日‘并購六條’（《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》）發(fā)布以來，有并購重組意向的企業(yè)明顯增加，我們最近2個月頻繁出差，業(yè)務(wù)比之前忙多了。”某券商并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人如此告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者。

企業(yè)端反饋與之相近，有的IPO撤否企業(yè)正考慮被上市公司收購；有的傳統(tǒng)企業(yè)正考慮通過收購企業(yè)尋找第二增長曲線。

證監(jiān)會主席吳清在11月19日舉行的國際金融領(lǐng)袖投資峰會上亦提到，9月份“并購六條”發(fā)布以來，已經(jīng)有260多家公司披露了資產(chǎn)重組相關(guān)事項。

并購重組一片火熱的同時，一些降溫信號出現(xiàn)。比如，日前上海建科、麥迪科技等多家官宣并購重組計劃的上市公司收到交易所問詢函。再如，上交所、深交所雙雙發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，從“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財務(wù)造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標(biāo)的失控”等多個方面出發(fā)，列舉負(fù)面典型案例。

據(jù)記者了解，市場對并購重組依然存在諸多疑問。比如，處于虧損狀態(tài)的上市公司能否收購企業(yè)，對于跨行業(yè)并購的上市公司而言，收購何種企業(yè)成功概率更大等。

對此，記者從接近監(jiān)管人士處了解到，虧損上市公司收購企業(yè)并非不可能，只要規(guī)范發(fā)展，不存在造假等問題，并且收購后具備持續(xù)經(jīng)營能力，即可正常推進并購重組進程。就跨行業(yè)并購而言，圍繞產(chǎn)業(yè)升級、收購新質(zhì)生產(chǎn)力相關(guān)企業(yè)，獲批概率相對更大；通過現(xiàn)金收購而非發(fā)股方式，獲批概率也相對更高。

跨行業(yè)并購風(fēng)向

“2024年，伴隨‘并購六條’等系列并購重組利好政策的發(fā)布，并購重組市場止跌回穩(wěn)，逐步回升向好，但距離昔日的風(fēng)起云涌仍存在距離?！笔茉L人士告訴記者。

Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自“并購六條”發(fā)布以來，新增資產(chǎn)重組相關(guān)公告的上市公司已經(jīng)超過260家，首次披露的就有30多家。記者從券商投行和企業(yè)處了解到，大量企業(yè)正處于觀望階段，渴望借助并購重組東風(fēng)，實現(xiàn)業(yè)績提升與產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

鼓勵跨行業(yè)并購，是“并購六條”最受矚目之處?！安①徚鶙l”明確，支持運作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。

盡管政策明確鼓勵跨行業(yè)并購，但記者采訪了解到，有的企業(yè)因在數(shù)年前的并購重組熱潮中推出收購計劃，最后無疾而終，因此，當(dāng)前其對何種企業(yè)可以進行跨行業(yè)并購、并購何種企業(yè)成功概率更大等頗為關(guān)注，也因尚未知曉具體風(fēng)向而處于觀望狀態(tài)。

對此，記者從接近監(jiān)管人士處了解到，一方面，從具備收購資格的企業(yè)來看，上市公司只要運作規(guī)范，不存在造假等問題，收購企業(yè)后具備持續(xù)經(jīng)營能力，即具備收購資格。虧損企業(yè)、傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)，同樣可以正常推進收購進程。其中，虧損企業(yè)的虧損原因、收購后的現(xiàn)金流情況，將被重點關(guān)注；如果虧損是因為企業(yè)屬于周期性行業(yè)，在所屬行業(yè)整體表現(xiàn)較好時利潤良好，虧損基本不會對并購帶來影響。

另一方面，從收購何種標(biāo)的成功概率更高來看，圍繞產(chǎn)業(yè)升級、第二增長曲線、新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐進行收購成功概率更高。

吳清在11月19日國際金融領(lǐng)袖投資峰會的講話中也提到，9月份“并購六條”發(fā)布以來，已經(jīng)有260多家公司披露了資產(chǎn)重組相關(guān)事項，其中戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)是并購重組中的重點。

收購戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，對于本身處于相關(guān)行業(yè)的上市公司來說，基本無需擔(dān)心被貼上“盲目跨界”的標(biāo)簽；傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)則需要相對謹(jǐn)慎。

“對于傳統(tǒng)行業(yè)上市公司而言，在選擇戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)并購標(biāo)的時，要盡量尋找與收購標(biāo)的具有協(xié)同點的企業(yè)。比如，是否能夠衍生出產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)聯(lián)？借助收購標(biāo)的，既有產(chǎn)業(yè)能否轉(zhuǎn)型升級？是否擁有共同主要股東，存在重要股權(quán)關(guān)系等?！笔茉L人士表示。

當(dāng)上市公司選擇好收購標(biāo)的以后，對于現(xiàn)金流較為充足的，受訪人士建議優(yōu)先選擇現(xiàn)金收購，盡量不要通過發(fā)股進行?，F(xiàn)金收購僅需交易所事后監(jiān)管；如若并購重組涉及發(fā)股，則需要事前審核，經(jīng)歷問詢環(huán)節(jié)，問詢環(huán)節(jié)將對收購合理性等進行重點關(guān)注。

與此同時，對于計劃進行收購的上市公司，受訪人士建議對照11月15日證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》，全面提升市值管理水平，措施包括加大現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購力度等。

真并購，忌炒作

伴隨并購重組市場的火熱，發(fā)布并購重組公告的上市公司股票普遍迎來大漲。

以宣布收購奧拉股份100%股權(quán)的雙成藥業(yè)為例，自其9月11日官宣收購計劃以來，截至11月19日，股價漲幅高達374.71%；11月11日起，雙成藥業(yè)股價經(jīng)歷一波回調(diào)，回調(diào)之前（9月11日—11月8日）的36個交易日內(nèi)，其股價漲幅更是高達489.66%，同期大盤漲幅則為38.25%。

不過，值得注意的是，監(jiān)管正在密切關(guān)注兩類行為，一旦做實將會給予嚴(yán)懲。一類是試圖通過炒作并購以拉抬股價，但并不真正計劃實行并購的；另一類是假借跨行業(yè)并購?fù)庖?，實為變相“借殼上市”的?/p>

如何定義“借殼上市”？根據(jù)受訪人士介紹，其需滿足三大特點：上市公司實控人發(fā)生變化；實控人變化后的36個月內(nèi)，往上市公司裝資產(chǎn)；裝入資產(chǎn)的體量超過原有上市公司體量的100%，原有上市公司發(fā)生根本性變化。

“跨行業(yè)并購與借殼上市的一大本質(zhì)區(qū)別在于，跨行業(yè)并購旨在尋找上市公司的第二增長曲線，以實現(xiàn)上市公司綜合實力的提升；‘借殼上市’主動權(quán)則更多掌握在未上市企業(yè)手中，其目的在于繞過IPO，從‘后門’登陸資本市場，借助既有上市公司的‘外殼’以成為新的上市公司?！庇薪咏O(jiān)管人士分析道。

對于“借殼上市”，監(jiān)管當(dāng)前嚴(yán)厲打擊；有助于上市公司可投性提升的跨行業(yè)并購，則是政策鼓勵方向。

值得注意的是，從近月來新增并購重組計劃的上市公司案例來看，收購標(biāo)的中不乏IPO撤否企業(yè)身影。這些IPO撤否企業(yè)能否順利被收購，會否涉嫌“借殼”等，市場關(guān)注度頗高。

以雙成藥業(yè)收購奧拉股份為例，其成為市場關(guān)注焦點。奧拉股份曾經(jīng)沖刺科創(chuàng)板。2022年11月，奧拉股份IPO申請被受理，其謀求沖刺科創(chuàng)板，并拋出了30.07億元的募資計劃。今年5月，因主動撤回申請文件，公司科創(chuàng)板IPO進程終止。

奧拉股份虧損較為嚴(yán)重，2019年至2022年上半年，其凈利潤分別為1893萬元、681.75萬元、-10.96億元和-4.66億元。除了奧拉股份IPO折戟、利潤虧損，還有收購?fù)瓿珊笊鲜泄倦p成藥業(yè)將實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的全盤置換。

對于此次交易，雙成藥業(yè)在公告中提到，上市公司擬將原有業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債置出給奧拉投資或其指定的第三方，并向奧拉投資、寧波雙全等股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買奧拉股份股權(quán)。在受訪人士看來，這意味著雙成藥業(yè)通過收購奧拉股份實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的全盤置換，客觀上達到了借殼的效果。

另一個值得注意的現(xiàn)象是，在諸多企業(yè)官宣并購重組計劃的同時，公告并購重組終止的上市公司也時有出現(xiàn)，伴隨并購重組終止公告而來的，往往還有大跌的股價與交易所監(jiān)管工作函。

世茂能源即為典型案例。11月14日晚間，其公告稱，決定終止購買詹鼎科技58.07%股權(quán)。次日，世茂能源股價跌停，同時收到上交所下發(fā)的監(jiān)管工作函，點名對象涉及上市公司、控股股東與實控人、高管、董事、監(jiān)事。

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至11月20日，年內(nèi)官宣終止并購重組計劃的上市公司已達十余家。德邦科技、盈方微等均包含在內(nèi)。

為了進一步規(guī)范并購重組發(fā)展，上交所、深交所雙雙發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，為市場提供參考。以上交所為例，其《并購重組典型案例匯編》專門選取了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財務(wù)造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面類型對應(yīng)的12個案例。

“對于存在并購重組計劃的上市公司而言，仔細(xì)閱讀滬深交易所發(fā)布的案例匯編，將有助于幫助其少走彎路，理性選擇并購標(biāo)的?！笔茉L人士表示。