5月9日晚間，科創(chuàng)板上市公司晶豐明源、長盈通均發(fā)布公告稱，公司發(fā)行股份購買資產的議案已經股東大會審議通過。在政策持續(xù)釋放積極信號背景下，科創(chuàng)板公司并購熱度持續(xù)升溫。據統(tǒng)計，連同上述兩單交易在內，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司新發(fā)布的并購交易已達到100單，已披露的交易金額合計超過247億元。

市場熱度升溫 交易進程加速

5月7日，中國證監(jiān)會主席吳清在參加國新辦新聞發(fā)布會時表示，支持上市公司通過并購重組轉型，目前證監(jiān)會正在抓緊修訂上市公司重大資產重組管理辦法，進一步完善“并購六條”的配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組。

政策暖風頻吹，科創(chuàng)板上市公司并購重組熱度持續(xù)升溫。據統(tǒng)計，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板已新發(fā)布并購交易100單，已披露的交易金額合計超過247億元。其中，今年以來，科創(chuàng)板新增披露39單并購交易，其中19單為現(xiàn)金重大重組或發(fā)行股份或可轉債購買資產，僅4個月便超過2024年全年交易的17單。拉長時間維度看，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后推出的現(xiàn)金重大收購及發(fā)股類交易，已超過2019至2023年5年單數(shù)總和。

與此同時，科創(chuàng)板并購交易進程也在加快。普源精電重組項目從受理到交易所審核通過僅用時52天，到獲證監(jiān)會同意注冊僅用時兩個月。多家公司近期也公告其并購交易取得積極進展，其中，芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州已完成審核問詢回復，思林杰收購科凱電子、嘉必優(yōu)收購歐易生物、華海誠科收購衡所華威審核問詢已發(fā)出，希荻微收購誠芯微已獲審核受理。此外，禾信儀器收購量羲技術、晶豐明源收購易沖科技、長盈通收購生一升光電已通過股東大會審議。

產業(yè)資源整合實現(xiàn)協(xié)同效應

經梳理，科創(chuàng)板上述100單交易均為產業(yè)并購，并購標的多為公司所在同行業(yè)或上下游企業(yè)，通過產業(yè)資源整合以實現(xiàn)協(xié)同效應，助力上市公司豐富產品矩陣、延伸產業(yè)鏈、拓展?jié)撛诳蛻?，進一步提升科創(chuàng)板上市公司的業(yè)務質量與投資價值。

收購產品互補的同行業(yè)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司為客戶提供完整解決方案、提升整體競爭力的高效方式。希荻微擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買誠芯微100%股份，并募集配套資金。交易完成后，標的公司可以填補上市公司在AC-DC（交流轉直流）芯片領域技術的不足，在DC-DC（直流轉直流）芯片領域，兩者的技術儲備、產品矩陣布局也存在較強的互補性。此外，上市公司能夠有效利用標的公司的銷售渠道，為更多下游細分行業(yè)客戶提供更為完整的解決方案和對應的產品。

收購同產業(yè)鏈上下游企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司延伸產品覆蓋面、拓展應用場景的有力抓手。奧浦邁擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購澎立生物100%股權，并募集配套資金。交易雙方同屬CXO產業(yè)鏈且業(yè)務互補，奧浦邁聚焦生物藥中后端工藝開發(fā)與生產（培養(yǎng)基+CDMO），澎立生物深耕臨床前CRO服務，交易有助于雙方加強“早期研發(fā)→工藝開發(fā)→商業(yè)化生產”全鏈條產業(yè)協(xié)同。

收購境外成熟同行業(yè)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司布局國際市場、提升海外知名度的得力工具。據統(tǒng)計，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露15單擬收購境外企業(yè)的交易，如浩辰軟件以4674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發(fā)公司CadLine。此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識產權的BIM產品，并進入快速增長的海外BIM市場。

并購交易多樣性不斷凸顯

除交易數(shù)量大幅增加外，近期科創(chuàng)板并購重組交易也更加適應新質生產力發(fā)展的特點，比如尚未實現(xiàn)盈利的交易標的、更加靈活的資金來源、擬IPO成為并購標的等。

標的估值方面，芯聯(lián)集成等6單案例創(chuàng)新采用市場法估值，其中3單為重大資產重組。部分公司基于標的未來盈利情況設置估值調整或附加合并對價安排，有利于交易雙方更好平衡風險與收益。如圣湘生物收購中山未名海濟生物醫(yī)藥有限公司100%股權，設置“向上調整”的估值調整安排（“Earn-out”機制）。在中山海濟基礎估值8.075億元的基礎上，若2025年、2026年達成既定的業(yè)績目標，圣湘生物相應按比例調增其估值，且估值調增上限不超過3.925億元。

收購有助于補鏈強鏈的未盈利企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司卡位戰(zhàn)略賽道、拓寬技術廣度的重要方式。據統(tǒng)計，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露27單擬收購未盈利企業(yè)的交易，如滬硅產業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購子公司新昇晶投46.7354%股權、新昇晶科49.1228%股權和新昇晶睿48.7805%股權，并募集配套資金。滬硅產業(yè)是國內半導體硅片龍頭企業(yè)，標的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿為公司二期300mm大硅片項目的核心實施主體，目前尚未盈利。本次交易后，上市公司將實現(xiàn)對300mm大硅片全產業(yè)鏈的控制，有望緩解國內12英寸硅片國產化率不足5%的困境。

支付工具方面，多家公司積極運用定增募資、定向可轉債募資、并購貸、超募資金等方式實施并購。以并購貸為例，兩家科創(chuàng)板半導體領域公司在科技企業(yè)并購貸款試點政策發(fā)布后的第一時間獲得銀行并購貸款，貸款比例均超過75%，期限達到8—10年，有效解決了企業(yè)長周期研發(fā)投入和產業(yè)鏈整合需求。

交易標的方面，一些前期申報IPO的企業(yè)，選擇并購重組渠道實現(xiàn)證券化。國產EDA領軍企業(yè)概倫電子擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都銳成芯微科技股份有限公司控股權及其控股子公司納能微電子（成都）股份有限公司股權。銳成芯微曾于2022年申報科創(chuàng)板IPO，后主動撤回，其招股說明書顯示，根據2022年IPnest報告，銳成芯微是中國大陸排名第二、全球排名第二十一的半導體IP供應商。此次收購將使概倫電子率先打造國產“EDA+IP”深度融合的產業(yè)形態(tài)。