剛剛賣殼成功，和科達(dá)（002816）新進(jìn)控股股東卻已質(zhì)押了全部所持股份。

11月13日晚間該公司公告收到關(guān)注函。由于實控人趙豐被疑已被采取強(qiáng)制措施，深交所要求公司說明控股股東資信情況和償債能力等。

實控人或被采取強(qiáng)制措施

今年8月，和科達(dá)公告了控股股東益陽市瑞和成控股有限公司（下稱“瑞和成控股”）擬以25元/股向深圳市豐啟智遠(yuǎn)科技有限公司（下稱“豐啟智遠(yuǎn)”）轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司16%-20%股份的事項。

隨著相關(guān)交易順利完成，豐啟智遠(yuǎn)成為了和科達(dá)新進(jìn)控股股東，公司實控人也由金文明變更為趙豐。

新主剛?cè)腭v不久，11月13日晚間和科達(dá)收到關(guān)注函。深交所關(guān)注到，近日有媒體報道稱，前中天國富高管、現(xiàn)世紀(jì)證券董事長余維佳被有關(guān)部門帶走調(diào)查，同時被帶走的還有一位深市退市公司董事長趙某，該公司于今年六月退市。報道中趙某的身份與和科達(dá)新實際控制人趙豐的背景高度吻合。

趙豐曾任職中天國富，并曾擔(dān)任東方網(wǎng)力科技股份有限公司（原證券代碼：300367，原證券簡稱：網(wǎng)力退）董事長，而網(wǎng)力退于2022年6月終止上市并摘牌。

公開信息顯示，2022年8月，由于對上市公司重大會計差錯負(fù)有責(zé)任，作為網(wǎng)力退時任董事長的趙豐被深交所公開譴責(zé)并計入誠信檔案。

而除了東方網(wǎng)力外，1982年8月出生的趙豐，曾任職招商證券股份有限公司投資銀行總部，也曾在中天國富證券有限公司出任總裁助理。目前，趙豐也是另一家A股上市公司興民智通（002355）的實控人。2022年1月拿下興民智通控制權(quán)后，趙豐于8月19日辭去了興民智通董事長之職。彼時恰逢和科達(dá)披露上述控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，趙豐此舉也被認(rèn)為是為接盤和科達(dá)做準(zhǔn)備。

隨著世紀(jì)證券相關(guān)調(diào)查的推進(jìn)，趙豐也被疑已被采取強(qiáng)制措施。

關(guān)注函要求和科達(dá)核實前述媒體報道內(nèi)容是否屬實，公司實際控制人趙豐是否已被有權(quán)機(jī)關(guān)帶走調(diào)查、采取留置措施或其他強(qiáng)制措施，并說明相關(guān)事項對公司治理結(jié)構(gòu)、日常經(jīng)營運(yùn)作等是否將產(chǎn)生重大不利影響；是否已觸及相關(guān)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)的情形。

高溢價賣殼合理性存疑

和科達(dá)新進(jìn)控股股東豐啟智遠(yuǎn)2022年7月剛剛成立。對于此番收入上市公司控制權(quán)，豐啟智遠(yuǎn)也給予了高溢價。

根據(jù)豐啟智遠(yuǎn)于2022年9月2日披露的《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，上述股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量1600萬股，轉(zhuǎn)讓價款共計4億元，即轉(zhuǎn)讓價格為25元/股，與協(xié)議簽署日前一日（即2022年8月31日）收盤價18.58元/股相比溢價率為34.55%。而《詳式權(quán)益變動報告書》同時披露，收購款項中一半（即2億元）來源于自籌資金，融資利率9.6%（逾期利率14.8%），融資期限12個月。

雖然成功高溢價賣殼，但和科達(dá)的經(jīng)營情況并不樂觀。

2016年上市后，該公司業(yè)績便不斷下滑，2019年以來扣非凈利潤持續(xù)為負(fù)值。2022年前三季度，和科達(dá)虧損3460.56萬元，同比下滑219.79%。

對此，關(guān)注函要求和科達(dá)結(jié)合公司市值和經(jīng)營情況，尤其是公司前期披露的“公司2022年內(nèi)預(yù)期收入可能不到1億元，公司2022年年報披露后可能存在被*ST 的風(fēng)險”等情況，說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價格相較協(xié)議簽署前一日收盤價存在高溢價的原因及合理性。

新進(jìn)控股股東已質(zhì)押100%股份

對于借款出高價購入上市公司股份的豐啟智遠(yuǎn)，其償債能力，和前任控股股東關(guān)聯(lián)等問題都受到關(guān)注。

據(jù)和科達(dá)及相關(guān)信息披露義務(wù)人近期披露的提示性公告、權(quán)益變動報告書等文件顯示，原控股股東瑞和成控股擬與安徽新集煤電（集團(tuán)）有限公司（下稱“安徽新集”）轉(zhuǎn)讓其所持有的1000萬股上市公司股份，占公司總股本比例10%。截至目前，瑞和成控股持有和科達(dá)股份比例約11.24%，仍系上市公司第二大股東。

而和科達(dá)于2022年11月3日披露的《關(guān)于控股股東部分股權(quán)質(zhì)押的公告》顯示，新控股股東豐啟智遠(yuǎn)已將所持上市公司全部1600萬股股份質(zhì)押。

其中，豐啟智遠(yuǎn)所持800萬股質(zhì)押給安徽新集，用于為瑞和成控股與安徽新集股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項相關(guān)的保證金返還、標(biāo)的物交付等所有責(zé)任和義務(wù)以及相關(guān)違約金、賠償金等提供擔(dān)保，而剩余800萬股質(zhì)押給益陽高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“益陽高新投”），為原實際控制人金文明欠益陽高新投的債務(wù)提供擔(dān)保。

此外，豐啟智遠(yuǎn)披露的《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，2022年8月17日豐啟智遠(yuǎn)與瑞和成控股簽訂了借款合同，為瑞和成控股提供1.6億元借款。

關(guān)注函要求和科達(dá)結(jié)合豐啟智遠(yuǎn)的資信情況和實際控制人趙豐被調(diào)查的相關(guān)情況（如適用），說明豐啟智遠(yuǎn)對借貸資金的償還能力是否將受到重大不利影響，并說明豐啟智遠(yuǎn)為原控股股東瑞和成以及原實際控制人金文明提供擔(dān)保的原因；豐啟智遠(yuǎn)與瑞和成控股是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，并說明判斷理由和依據(jù)等。

此外，由于豐啟智遠(yuǎn)質(zhì)押比例已達(dá)100%，和科達(dá)需補(bǔ)充披露相關(guān)信息，包括控股股東的償債能力、當(dāng)前各類借款總余額、未來半年內(nèi)和一年內(nèi)需償付的債務(wù)金額、最近一年是否存在大額債務(wù)逾期或違約記錄及金額、因債務(wù)問題涉及的重大訴訟或仲裁情況，并結(jié)合股東自身資金實力、可利用的融資渠道及授信額度等，分析是否存在償債風(fēng)險。

深交所關(guān)注到，在2022年9月6日披露的《詳式權(quán)益變動報告書（更新后）》中，已刪除相關(guān)資金來源。關(guān)注函要求和科達(dá)說明刪除的原因，并說明豐啟智遠(yuǎn)收購上市公司控制權(quán)的真實資金來源是否已發(fā)生重大變化。

責(zé)編：彭勃

校對：李凌鋒