每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

11月12日晚間，ST金一（SZ002721，股價(jià)2.72元，市值72.61億元）發(fā)布公告，宣布正在籌劃收購(gòu)開(kāi)科唯識(shí)。ST金一，即金一文化，主營(yíng)業(yè)務(wù)為黃金珠寶首飾的研發(fā)設(shè)計(jì)及銷售，開(kāi)科唯識(shí)則是一家金融科技服務(wù)公司。

由于2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)，ST金一此前被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。經(jīng)過(guò)重整，2023年年報(bào)凈資產(chǎn)回正，但由于2020年和2021年年報(bào)存在錯(cuò)報(bào)，公司仍被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，即保留ST的帽子。今年前三季度，ST金一營(yíng)收不足3億元，凈利潤(rùn)僅為61.35萬(wàn)元，急需找到新的增長(zhǎng)點(diǎn)。并購(gòu)顯然是見(jiàn)效最快的途徑。2021年至2023年，開(kāi)科唯識(shí)營(yíng)收從3.72億元增長(zhǎng)至5.13億元，凈利潤(rùn)也從5165萬(wàn)元增長(zhǎng)至7185萬(wàn)元。若并購(gòu)成功，上市公司的利潤(rùn)表將有實(shí)質(zhì)性改善。

然而，開(kāi)科唯識(shí)的體量和增速并不足以支撐ST金一當(dāng)前的市值規(guī)模。

截至11月12日收盤(pán)，ST金一總市值為85.44億元。由于現(xiàn)有業(yè)務(wù)利潤(rùn)接近零，即便開(kāi)科唯識(shí)100%股權(quán)被納入（實(shí)際為收購(gòu)部分股權(quán)并獲得控制權(quán)），上市公司對(duì)應(yīng)2023年的市盈率仍然高達(dá)118倍。2022年和2023年，開(kāi)科唯識(shí)凈利潤(rùn)增速分別為21%和15%，消化高估值需要較長(zhǎng)時(shí)間。因此，即便切入的是A股熱門(mén)的金融科技概念，ST金一此次并購(gòu)也并未如其他上市公司的并購(gòu)一樣激發(fā)股價(jià)上揚(yáng)。11月13日，ST金一以漲停價(jià)開(kāi)盤(pán)，但隨后迅速回落，至收盤(pán)下跌了2.5%。到11月19日收盤(pán)，ST金一較12日收盤(pán)價(jià)已累計(jì)下跌15%，總市值縮水12.8億元。

并購(gòu)標(biāo)的規(guī)模和業(yè)績(jī)?cè)鏊俨蛔闶且环矫?，交易方式選擇是另一個(gè)方面。ST金一計(jì)劃以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，這種方式的好處在于程序簡(jiǎn)單，大幅壓縮并購(gòu)所需時(shí)間。但現(xiàn)金支付也有弊端，即對(duì)交易對(duì)手的約束力較低。按照初步合同，開(kāi)科唯識(shí)實(shí)控人郭建生對(duì)2025年至2027年度的業(yè)績(jī)給出了承諾，未完成的差額部分，按照占承諾總額的比例退還同比例的交易對(duì)價(jià)。雖然承諾等于義務(wù)，但對(duì)郭建生來(lái)說(shuō)這仍然是有利的，因?yàn)榧幢闶菢I(yè)績(jī)承諾只完成了一部分，到手的現(xiàn)金也可以保留一部分，這部分收益是有保證的。

當(dāng)然，對(duì)ST金一來(lái)說(shuō)，用現(xiàn)金支付可能不只是為了流程便利，也可能與交易對(duì)手的接受度有關(guān)。公司股價(jià)對(duì)應(yīng)市凈率為3.5倍，且總股本多達(dá)26.7億股，對(duì)交易對(duì)手來(lái)說(shuō)，拿現(xiàn)金比拿股份要穩(wěn)妥得多。不過(guò)，如果沒(méi)有股份支付高度捆綁利益，賣方在利益承諾完成后，ST金一又有什么方式激勵(lì)賣方繼續(xù)做好并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)？這一點(diǎn)需要上市公司給予投資者更明確的預(yù)期，否則此次并購(gòu)并不能真正改善其股價(jià)低迷的走勢(shì)。

總之，通過(guò)現(xiàn)金支付，ST金一可以在較短時(shí)間內(nèi)完成并購(gòu)，減少不確定性，但同時(shí)也需要在未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾和激勵(lì)機(jī)制上給出更明確的方案，以增強(qiáng)投資者的信心。