山推股份(000680.SZ)將拓展挖掘機(jī)業(yè)務(wù)板塊。

11月11日晚，山推股份公告，擬支付現(xiàn)金購買臨沂山重工程機(jī)械有限公司(下稱山重工程)持有的山重建機(jī)有限公司(下稱山重建機(jī))100%股權(quán)，交易價(jià)格為18.41億元。

交易完成后，山重建機(jī)將成為山推股份的全資子公司。

山推股份稱，在國家鼓勵(lì)上市公司通過并購重組加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合的背景下，此交易可拓展公司挖掘機(jī)業(yè)務(wù)板塊，打造新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)，同時(shí)減少關(guān)聯(lián)交易等。

山推股份與標(biāo)的公司山重建機(jī)在產(chǎn)品及渠道上存在一定的協(xié)同。例如后者的大型挖掘機(jī)與山推股份的大型推土機(jī)、裝載機(jī)，通常作為一體化施工解決方案向客戶銷售。

上述交易為關(guān)聯(lián)交易。山重工程和山推股份的控股股東均為山東重工集團(tuán)有限公司（下稱山東重工集團(tuán)），實(shí)際控制人均為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。同時(shí)公告顯示，山重工程、山重建機(jī)的相關(guān)高管也在山推股份任職。

上述交易設(shè)置了業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排。山重工程對(duì)于交割完成后三個(gè)年度，即2024年1月1日-2026年12月31日，山重建機(jī)實(shí)現(xiàn)的凈利潤承諾分別不低于0.86億元、1.26億元及1.67億元，累計(jì)不低于3.8億元。這意味著三年內(nèi)要實(shí)現(xiàn)凈利翻番。

如業(yè)績承諾期內(nèi)，山重建機(jī)累積實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)達(dá)到累積承諾凈利潤數(shù)的80%，但不足100%的，則山重工程應(yīng)以現(xiàn)金方式向山推股份進(jìn)行相關(guān)補(bǔ)償；如未達(dá)80%，則山重工程承諾回購山推股份所持標(biāo)的公司股權(quán)等。

山重建機(jī)成立于1999年，為專業(yè)液壓挖掘機(jī)制造商，目前擁有臨沂、濟(jì)寧兩個(gè)生產(chǎn)基地，具備2萬臺(tái)挖掘機(jī)的生產(chǎn)能力，形成1.2噸-125噸挖掘機(jī)整機(jī)產(chǎn)品序列。

根據(jù)中國工程機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，山重建機(jī)2024年1-9月在挖掘機(jī)市場的占有率為4.03%，是國內(nèi)主要的挖掘機(jī)制造商之一。

1-9月，山重建機(jī)營收24.27億元，凈利潤0.75億元。截至9月末，該公司資產(chǎn)總額30.25億元、負(fù)債22.9億元。

公告顯示，山重建機(jī)過去利潤水平較低，主要因市場擴(kuò)張及利息支出較高所致。該公司已于2023年末剝離主要長期債務(wù)，不納入本次收購評(píng)估范圍，預(yù)計(jì)未來利息支出將大幅減少。

山推股份主要從事建筑工程機(jī)械、礦山機(jī)械、農(nóng)田基本建設(shè)機(jī)械、收獲機(jī)械及配件等業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括推土機(jī)、壓路機(jī)、平地機(jī)、攤鋪機(jī)、銑刨機(jī)、混凝土機(jī)械、 裝載機(jī)等。

山推股份和山重建機(jī)存在一系列銷售、采購、租賃等關(guān)聯(lián)交易，兩者長期開展業(yè)務(wù)合作。去年以及今年1-9月，山推股份向山重建機(jī)采購金額為13.7億元、17.4億元，占山推股份關(guān)聯(lián)采購總額的51.46%、60.17%。

山重建機(jī)在生產(chǎn)過程中依賴山推股份提供部件，且其對(duì)外銷售的挖掘機(jī)目前主要使用山推股份的品牌。2023年度及2024年1-9月，山推股份向山重建機(jī)銷售金額為2.15億元、2.83億元，占前者關(guān)聯(lián)銷售總額的29.60%、31.16%。

值得注意的是，山推股份此次收購后，仍存在同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)。其將與控股股東山東重工集團(tuán)下屬的雷沃工程機(jī)械、濰柴青島將在挖掘機(jī)業(yè)務(wù)層面存在新增同業(yè)競爭。

公告表示，盡管山東重工集團(tuán)已出具相關(guān)承諾函，承諾將確保山推股份與相關(guān)主體在業(yè)務(wù)方面的獨(dú)立性，并采取積極措施解決收購?fù)瓿珊蟠嬖诘耐瑯I(yè)競爭情形，但仍存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)整合進(jìn)度和效果不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響上市公司的獨(dú)立性。

對(duì)于工程機(jī)械行業(yè)未來發(fā)展，山推股份最新投資者關(guān)系活動(dòng)記錄披露，在經(jīng)歷了連續(xù)兩年的高速增長過后，工程機(jī)械出口市場由快速增長期逐步過渡到平穩(wěn)發(fā)展期，但總體向好的趨勢沒有變。

前三季度，山推股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入98.36億元，同比增長30.64%；歸屬于上市公司股東的凈利潤6.74億元，同比增長34.16%。

截至11月12日收盤，山推股份下跌4.99%，收于9.32元/股，總市值約140億元。