9月13日，思瑞浦發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債搭配現(xiàn)金收購創(chuàng)芯微的重組申請獲中國證監(jiān)會注冊批復(fù)，本單案例系“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后落地的首單科創(chuàng)板公司收購未盈利資產(chǎn)案例，也是定向可轉(zhuǎn)債重組新規(guī)發(fā)布后全市場首單成功注冊案例，交易設(shè)置的市場法估值、差異化定價等安排也頗具借鑒意義。

近期，上交所并購重組市場持續(xù)活躍，中國船舶與中國重工、國泰君安與海通證券等主板并購相繼公告，普源精電、思瑞浦等科創(chuàng)板并購陸續(xù)落地。為多措并舉活躍并購重組市場，上交所再添新招，日前推出《上市公司并購重組規(guī)則、政策與案例一本通》（以下簡稱《并購重組一本通》），并于9月13日向市場公開發(fā)布。

證券時報記者了解到，《并購重組一本通》的發(fā)布是落實新“國九條”多措并舉活躍并購重組市場要求，助力“科創(chuàng)板八條”更大力度支持并購重組落地實施的重要舉措，旨在幫助上市公司準確理解規(guī)則，把握最新監(jiān)管導(dǎo)向，更好激發(fā)并購重組市場活力，推動更多典型示范案例落地。

全面梳理規(guī)則、匯集政策亮點

為市場主體籌劃并購重組提供制度“禮包”

并購重組是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級、優(yōu)化資源配置、助力上市公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑，也是當前新形勢下培育和發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的有效手段。

自2023年2月全面注冊制以來，證監(jiān)會、上交所通過修改完善規(guī)則、優(yōu)化監(jiān)管機制、加強市場溝通等方式，發(fā)布十余項并購重組利好政策，從創(chuàng)新制度安排、豐富支付工具、優(yōu)化審核監(jiān)管等方面，回應(yīng)市場訴求，支持上市公司高質(zhì)量并購重組。

實踐中，上市公司并購重組形式多樣、流程復(fù)雜，既可能涉及上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)重大變化，也可能導(dǎo)致上市公司重大權(quán)益變動，所適用的證券監(jiān)管規(guī)則體系龐雜、層級較多，市場主體較難全面準確把握。本次發(fā)布的《并購重組一本通》全面梳理了資本市場并購重組監(jiān)管主要制度規(guī)則，既包括證監(jiān)會部門規(guī)章和規(guī)范性文件，也包括交易所自律監(jiān)管規(guī)則，匯編成規(guī)則合輯便利公司參考使用，為公司適配自身需求、籌劃和實施并購重組提供實用的“工具書”。

全面注冊制以來A股并購重組政策暖風頻吹，從《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）吸納科創(chuàng)板先進經(jīng)驗而進行的調(diào)低重組發(fā)股底價、完善重組認定標準等規(guī)則的全面修訂，到發(fā)布重組定向可轉(zhuǎn)債規(guī)則、延長發(fā)股類重組財務(wù)數(shù)據(jù)有效期的便利政策；從完善科創(chuàng)板重組“小額快速”審核機制、明確審核時限，到“科創(chuàng)板八條”對收購未盈利硬科技企業(yè)、提升估值包容性等政策的進一步解讀等，無不彰顯對上市公司依托并購重組提質(zhì)增效的大力支持，這些內(nèi)容在《并購重組一本通》中均有收錄和解讀。

聚焦熱點話題、剖析典型案例

持續(xù)為市場主體釋疑解惑、明確預(yù)期

記者了解到，2023年以來，上交所舉辦近50場并購重組相關(guān)培訓(xùn)調(diào)研活動，向市場主體宣貫最新政策導(dǎo)向，并就更好活躍并購重組市場“問計問需”。

本次發(fā)布的《并購重組一本通》，圍繞市場關(guān)注度高、可能存在規(guī)則誤解的估值定價、重組標的未盈利、業(yè)績承諾監(jiān)管、上市公司吸收合并、發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債重組等熱點話題，選錄近年來已獲核準注冊或已實施完成的案例，以期市場各方摒棄“慣性思維”，共同推動更多代表性案例落地。

以上市公司吸收合并為例，記者了解到，在上交所前期走訪調(diào)研中不少市場主體曾表示，關(guān)于上市公司吸收合并的規(guī)定較少、案例不多，對發(fā)行股份的定價原則及鎖定期、異議股東權(quán)利保護、交易方案相關(guān)披露要求等存在疑問。為此，《并購重組一本通》選取A股上市公司之間吸收合并、A股上市公司吸收合并母公司實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市、H股公司吸收合并A股上市公司實現(xiàn)“A+H”兩地上市等具有不同交易實質(zhì)的吸收合并案例，為有需求的上市公司設(shè)計重組方案提供案例參考。

再比如，全面注冊制《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》重大修訂，將重組有利于提高上市公司“持續(xù)盈利能力”修改為“持續(xù)經(jīng)營能力”；在此基礎(chǔ)上，“科創(chuàng)板八條”進一步明確，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。但市場主體對如何做好此類交易方案設(shè)計及信息披露尚有疑問。對此，《并購重組一本通》選取近年來上市公司收購虧損或微利標的資產(chǎn)案例，結(jié)合上市公司披露的標的資產(chǎn)報告期未盈利原因、交易必要性以及對公司綜合實力提升作用、標的資產(chǎn)未來收益預(yù)期等方面進行案例詮釋。

持續(xù)加強政策宣導(dǎo)、營造更好政策環(huán)境

推動更多示范性案例落地

今年以來，科創(chuàng)板上市公司共披露6單重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份（含可轉(zhuǎn)債）購買資產(chǎn)案例，已披露交易金額合計23.64億元，交易數(shù)量和規(guī)模已超過2023年全年。重組以外，基于產(chǎn)業(yè)協(xié)同的高質(zhì)量上市公司收購亦如火如荼，首單現(xiàn)金“A控A”——邁瑞醫(yī)療入主科創(chuàng)板公司惠泰醫(yī)療等案例落地。

“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，普源精電發(fā)行股份收購子公司少數(shù)股權(quán)申請獲證監(jiān)會注冊，從上交所受理到證監(jiān)會注冊生效用時僅2個月；思瑞浦向第三方發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債并搭配現(xiàn)金收購報告期前期未盈利資產(chǎn)的重組申請已獲證監(jiān)會注冊，創(chuàng)造了近年來A股并購市場多個“首單”紀錄。另有10余家科創(chuàng)板上市公司積極響應(yīng)政策號召，圍繞同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游開展對外投資或資產(chǎn)收購，通過并購重組提升發(fā)展質(zhì)效，科創(chuàng)板并購重組逐步升溫，開始呈現(xiàn)出活躍態(tài)勢。

記者了解到，上交所將持續(xù)通過走訪調(diào)研、培訓(xùn)座談等方式了解問題、聽取訴求、解答疑惑，不斷加強政策宣貫，共同營造更好市場環(huán)境。同時，將一如既往堅持市場化、法治化原則，支持依規(guī)設(shè)置的市場化交易安排和方案創(chuàng)新，推動更多示范案例落地，更好發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用，推動提高上市公司質(zhì)量，不斷夯實市場健康發(fā)展的內(nèi)在基礎(chǔ)。

校對：高源