全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義。2023年2月17日，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，上海證券交易所正式發(fā)布26部與全面實行股票發(fā)行注冊制相配套的業(yè)務規(guī)則、指引及指南。上交所相關負責人就市場關切的問題回答了記者的提問。
一、請介紹一下本次發(fā)布業(yè)務規(guī)則的總體情況。
答：為了貫徹落實黨中央、國務院關于全面實行注冊制的決策部署，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一領導下，上交所制定或修訂全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，正式向市場發(fā)布實施。
本次上交所集中發(fā)布了26部業(yè)務規(guī)則，包括已公開征求意見的《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9部主要業(yè)務規(guī)則，還包括17部配套業(yè)務細則、指引和業(yè)務指南。這26部規(guī)則與本所其他規(guī)則共同構建了保障全面實行注冊制在上交所順利實施的業(yè)務規(guī)則體系。
這26部業(yè)務規(guī)則，涵蓋了全面實行注冊制下發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易組織管理和投資者保護等環(huán)節(jié)的主要制度安排。具體包括4大類別：（1）11部發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別為首發(fā)、再融資、并購重組、優(yōu)先股等發(fā)行上市審核規(guī)則，以及與發(fā)行上市審核配套的申請文件受理、現(xiàn)場督導、業(yè)務咨詢溝通等指引和指南。（2）6部發(fā)行承銷類規(guī)則，包括首發(fā)和再融資發(fā)行承銷業(yè)務細則，以及網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務細則、自律委員會工作規(guī)則和上市公告書指引。（3）2部持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，即主板股票上市規(guī)則和重大資產(chǎn)重組指引。（4）7部交易組織和管理類規(guī)則，分別是交易規(guī)則、融資融券交易細則、轉融通證券出借交易辦法、主板和科創(chuàng)板異常交易監(jiān)控細則、注冊制下股票和存托憑證暫不作為股票質押回購和約定購回交易標的證券的通知以及主板風險揭示書必備條款指南。
全面實行注冊制配套業(yè)務規(guī)則集中發(fā)布后，上交所將抓緊對其他業(yè)務規(guī)則進行整合清理，強化適應性、集成性和協(xié)同性，深入推進“簡明友好型”規(guī)則體系建設。
二、前期上交所就股票發(fā)行上市審核規(guī)則等9部配套業(yè)務規(guī)則向社會公開征求意見。請簡要介紹一下相關情況。
答：2023年2月1日至2月8日，上交所通過官方網(wǎng)站、郵件、400熱線、召開座談會等渠道和方式，就9部主要業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見；就4部業(yè)務細則定向征求了會員及相關市場機構、自律組織的意見。發(fā)放調查問卷，廣泛了解投資者、市場從業(yè)人員等對改革的評價和對上交所工作的意見。
總的看，各方面對全面實行注冊制高度認同。普遍認為，全面實行注冊制對于完善多層次資本市場體系、提升資本市場服務實體經(jīng)濟能力、助力經(jīng)濟高質量發(fā)展具有重要意義，標志著資本市場進入了新的歷史發(fā)展階段。對征求意見的配套業(yè)務規(guī)則，市場各方予以充分肯定，認為體現(xiàn)了注冊制改革的目標和要求。
截至2月8日，上交所共收到各類市場主體提出與規(guī)則相關的具體意見建議128條。上交所對社會各界的意見建議高度重視，逐一認真研究。其中，采納30余條，主要涉及延長再融資、重組中介機構工作底稿報送時間、優(yōu)化主板回撥機制和網(wǎng)下投資者報價行為規(guī)范等方面。未采納意見，有的屬于執(zhí)行層面問題，將在規(guī)則實施中予以落實；有的屬于理解層面問題，后續(xù)將通過加大培訓宣傳力度等方式予以明確；有的仍存在較大爭議，后續(xù)將深入研究論證。
三、請簡要介紹《上海證券交易所主板股票異常交易實時監(jiān)控細則》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票異常交易實時監(jiān)控細則》相關情況。
答：為了提升全面實行注冊制下的股票異常交易監(jiān)管透明度和規(guī)范性，上交所在堅持監(jiān)管規(guī)則的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可預期性的基礎上，總結監(jiān)管實踐經(jīng)驗，結合市場機構的意見建議，制定了《上海證券交易所主板股票異常交易實時監(jiān)控細則》（以下簡稱《主板股票監(jiān)控細則》）。主要內容：一是公開主板股票典型異常交易行為的定性描述和定量指標，規(guī)定了5大類14種典型股票異常交易行為的監(jiān)控標準，進一步明確市場預期。二是優(yōu)化完善部分監(jiān)控指標，提升監(jiān)管精準度，減少對交易的不必要干預。三是將嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票等納入重點監(jiān)控范圍，可從嚴認定異常交易、從重采取監(jiān)管措施，著力防范交易風險。
同時，上交所修訂了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票異常交易實時監(jiān)控細則》（以下簡稱《科創(chuàng)板股票監(jiān)控細則》），以適應《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱《交易規(guī)則》）等上位規(guī)則調整，并進一步完善監(jiān)控標準，與《主板股票監(jiān)控細則》保持基本一致?！吨靼骞善北O(jiān)控細則》和《科創(chuàng)板股票監(jiān)控細則》定位為《交易規(guī)則》的下位規(guī)則。《主板股票監(jiān)控細則》和《科創(chuàng)板股票監(jiān)控細則》未作規(guī)定的，適用《交易規(guī)則》及其他有關規(guī)定。
四、請介紹全面實行注冊制下主板首發(fā)發(fā)行承銷機制較以往的主要差異。
答：本次發(fā)布實施的《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》，一體適用于主板和科創(chuàng)板。按照市場化、法治化的改革方向，結合存量板塊的特點，改革完善了主板發(fā)行承銷制度，復制推廣了前期試點注冊制實踐經(jīng)驗，調整優(yōu)化了定價配售等機制安排；在提升包容性、適應性的同時，基于兼顧存量、防控風險、保護中小投資者權益等方面考慮，強化了市場約束。與改革前相比，主板首發(fā)發(fā)行承銷機制主要差異如下：
一是定價機制方面。明確新股發(fā)行價格、規(guī)模主要通過市場化方式?jīng)Q定。發(fā)行規(guī)模較小的企業(yè)，繼續(xù)保留直接定價，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優(yōu)化網(wǎng)下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發(fā)布投資風險特別公告等機制。明確可以對網(wǎng)下發(fā)行采取搖號限售或比例限售，進一步加大網(wǎng)下投資者報價約束。
二是申購配售方面。將主板網(wǎng)上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創(chuàng)板保持一致。明確在網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時，在確保較大比例新股向網(wǎng)上投資者發(fā)行基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調至80%。根據(jù)發(fā)行數(shù)量差異，明確戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數(shù)安排。
三是風險防控方面。完善超額配售選擇權實施機制。新增市場重大變化情況下應對機制，允許發(fā)行人和主承銷商要求網(wǎng)下投資者繳納一定數(shù)量保證金，明確投資者棄購數(shù)量較大可以二次配售。
五、在前期推進“開門辦審核”的基礎上，請問上交所如何進一步加強審核工作的公開、透明、可預期，強化廉政監(jiān)督機制。
答：上交所高度重視廉政監(jiān)督，自覺接受中國證監(jiān)會對交易所股票發(fā)行工作的監(jiān)督檢查、駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組的監(jiān)督，密切配合駐證監(jiān)會紀檢監(jiān)察組上交所工作小組的駐點監(jiān)督，堅持將廉政建設與業(yè)務工作同部署、同落實，持續(xù)完善發(fā)行上市審核權力運行的制約監(jiān)督機制，把各項監(jiān)督要求嵌入到注冊制改革全流程。加強監(jiān)督和執(zhí)紀問責，堅持一體推進不敢腐、不能腐、不想腐，緊盯關鍵人員、重點崗位和關鍵環(huán)節(jié)加強管理監(jiān)督，對違法違規(guī)行為嚴肅執(zhí)紀問責，保障注冊制改革行穩(wěn)致遠。同時，進一步強化審核公開、透明和可預期性，加大“開門辦審核”力度。
一是強化發(fā)行上市審核工作的監(jiān)督制衡。進一步完善審核工作規(guī)程，優(yōu)化發(fā)行上市審核部門的審核和決策機制，做到“職責明確、責任到崗、分級把關、集體決策、有效制衡”。保障兩委委員獨立履職，充分發(fā)揮委員獨立履職和專業(yè)把關作用。全面梳理發(fā)行審核公權力運行流程，明確行使公權力的崗位、廉潔風險點和防控措施，建立健全覆蓋各環(huán)節(jié)全流程的監(jiān)督制約機制。
二是深化全鏈條嵌入式監(jiān)督機制。豐富監(jiān)督方式方法，聚焦股票發(fā)行審核權力運行重點崗位、關鍵環(huán)節(jié)，開展全鏈條、全流程、全方位監(jiān)督。推動紀檢監(jiān)督和組織監(jiān)督、審計監(jiān)督、財務監(jiān)督等其他各類監(jiān)督有機貫通，形成監(jiān)督合力。主動接受社會監(jiān)督，定期開展廉政監(jiān)督回訪、廉政評議、專題調研，廣泛聽取發(fā)行人、上市公司、中介機構等市場主體和相關部門意見建議。
三是持續(xù)推進“陽光用權”。通過發(fā)布業(yè)務指引、業(yè)務指南、市場培訓等方式，強化審核標準公開。加快典型案例梳理，豐富審核動態(tài)內容，加強政策解讀，更好保障市場主體知情權、參與權、監(jiān)督權，最大限度減少自由裁量空間。強化審核信息公開，依托發(fā)行上市審核網(wǎng)站和發(fā)行上市審核系統(tǒng)，將審核流程、審核過程、審核結果等全程公開。
四是建立健全全覆蓋全流程咨詢溝通機制。修訂業(yè)務咨詢溝通指南，將IPO業(yè)務咨詢溝通擴展到再融資、并購重組、轉板，適當拓寬項目申報前的咨詢溝通參與主體。優(yōu)化申報前、審核中及會后溝通渠道，提高咨詢接待層級，切實提升咨詢服務質效。要求對咨詢問題回復明確意見，切實解決問題；難以直接答復的，明確審核關注及完善建議。
五是營造良好的廉潔從業(yè)環(huán)境。企業(yè)向上交所提交發(fā)行上市申請后，上交所將第一時間向企業(yè)董事長、總經(jīng)理和董事會秘書等發(fā)送共同推進“開門辦審核”倡議信，介紹審核必經(jīng)的流程、提供便利的溝通渠道，重申不需要請托、找“門路”，明確廉潔從業(yè)紀律及廉政相關要求，便于發(fā)行人更好地監(jiān)督審核工作。完善發(fā)行人、保薦人及相關主體廉潔承諾制度，要求相關市場主體在企業(yè)申報時提交廉潔承諾函。上交所將會同各方共同營造陽光、廉潔、干凈的發(fā)行上市審核環(huán)境，減少與申報企業(yè)之間的“溫差”與“隔閡”。對違反廉潔從業(yè)要求、圍獵審核工作人員等不法行為，從嚴采取監(jiān)管處罰措施，持續(xù)推動行業(yè)生態(tài)凈化，共同營造風清氣正的市場環(huán)境。
六、請簡要介紹相關規(guī)則及業(yè)務新老銜接的過渡安排。
答：為穩(wěn)妥推進全面實行注冊制的改革落地，正式發(fā)布的配套規(guī)則對實施安排做了銜接。26部規(guī)則除以下安排外，均自發(fā)布之日起施行。（1）自6部發(fā)行承銷類規(guī)則發(fā)布之日起，主板企業(yè)首次公開發(fā)行證券取得注冊批文且尚未啟動發(fā)行的，科創(chuàng)板企業(yè)首次公開發(fā)行證券、主板和科創(chuàng)板上市公司發(fā)行證券尚未啟動發(fā)行的，適用發(fā)布后的相關規(guī)則，由交易所履行發(fā)行承銷監(jiān)管程序。其他情形按照原有規(guī)則開展發(fā)行承銷工作。（2）《交易規(guī)則》《主板股票監(jiān)控細則》和《科創(chuàng)板股票監(jiān)控細則》《上海證券交易所融資融券交易實施細則》《上海證券交易所轉融通證券出借交易實施辦法（試行）》等5部交易組織與管理類規(guī)則，自按照《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》發(fā)行的首只主板股票上市首日起施行。（3）風險揭示書必備條款指南自發(fā)布之日起施行，自按照《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》發(fā)行的首只主板股票發(fā)行首日起，新開戶的普通投資者首次參與主板股票的申購、交易前簽署主板投資風險揭示書。
為做好發(fā)行上市審核工作有序銜接、平穩(wěn)過渡，上交所于2月1日發(fā)布了《關于全面實行股票發(fā)行注冊制相關審核工作銜接安排的通知》。按照這一通知，上交所將于2023年2月20日至3月3日，接收主板首發(fā)、再融資、并購重組在審企業(yè)申請，并按在中國證監(jiān)會的審核和受理順序接續(xù)審核。自2023年3月4日始接收主板新申報企業(yè)申請?？苿?chuàng)板申報受理和審核工作正常推進，在審企業(yè)應于2023年3月10日前提交符合新規(guī)的專項說明和核查意見，并在下一次問詢回復或者更新財報時提交更新版申請文件。
