B股上市27年的杭州汽輪動(dòng)力集團(tuán)股份有限公司（下稱“杭汽輪”），在多次嘗試轉(zhuǎn)A未果后，終于邁出了實(shí)質(zhì)性一步。這也是近3年來，B股市場(chǎng)首次出現(xiàn)B轉(zhuǎn)A案例。

6月6日，杭汽輪B(200771)和海聯(lián)訊(300277)同步召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議《關(guān)于杭州海聯(lián)訊科技股份有限公司換股吸收合并杭州汽輪動(dòng)力集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等議案。這是事關(guān)杭汽輪B回歸A股的關(guān)鍵一步，吸引了來自全國(guó)各地的投資者，方案最終獲得高票通過。

證券時(shí)報(bào)記者見證了杭汽輪B轉(zhuǎn)A方案成功闖關(guān)股東會(huì)。在會(huì)議結(jié)束后，記者獨(dú)家專訪了杭汽輪董事長(zhǎng)葉鐘。針對(duì)公司回歸A股的原因、意義以及未來發(fā)展規(guī)劃等情況，葉鐘一一作出回應(yīng)。

曾嘗試多種路徑

股東會(huì)開始前，對(duì)于此次的B轉(zhuǎn)A方案能否通過股東會(huì)審議，杭汽輪董秘王鋼對(duì)證券時(shí)報(bào)記者說：“沒有備選答案。”

杭汽輪的前身，是創(chuàng)建于1958年的杭州汽輪機(jī)廠，是一家以裝備制造業(yè)為核心的大型國(guó)有控股公司，其中，公司專注研發(fā)和制造的汽輪機(jī)和燃?xì)馄?，在全球裝備制造業(yè)領(lǐng)域中占據(jù)著舉足輕重的地位，是名副其實(shí)的 “大國(guó)重器”，被譽(yù)為“皇冠上的明珠”。經(jīng)過60多年的發(fā)展，如今的杭汽輪已成為全球領(lǐng)先的工業(yè)汽輪機(jī)研發(fā)制造生產(chǎn)商，邁入全球工業(yè)汽輪機(jī)生產(chǎn)的第一梯隊(duì)，實(shí)現(xiàn)與通用電氣、西門子、三菱等國(guó)外巨頭公司同臺(tái)競(jìng)爭(zhēng)。

杭汽輪于1998年在B股市場(chǎng)掛牌，成為杭州國(guó)企中較早登陸資本市場(chǎng)的上市公司，至今已經(jīng)整整27年。其間，何時(shí)回歸A股市場(chǎng)一事，頻頻被投資者關(guān)注。

葉鐘對(duì)證券時(shí)報(bào)記者稱：“杭汽輪的B股問題，一直是公司發(fā)展道路上亟需解決的重要課題，牽動(dòng)著廣大股東的心。近10多年來，公司管理層曾多次嘗試B轉(zhuǎn)A方案，積極探索各種可行路徑。”

雖然多次嘗試未果，但是杭汽輪并不氣餒，并于2024年11月再次啟動(dòng)B轉(zhuǎn)A。與以往不同的是，這一次公布了具體的方案，即《關(guān)于杭州海聯(lián)訊科技股份有限公司換股吸收合并杭州汽輪動(dòng)力集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案》等議案。

原本位于深圳的海聯(lián)訊，是一家從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的民營(yíng)企業(yè)，2011年11月在創(chuàng)業(yè)板上市。2020年5月，杭州市金融投資集團(tuán)成為海聯(lián)訊的控股股東。目前，海聯(lián)訊與杭汽輪，同屬于杭州市國(guó)資委。

“此次通過吸收合并方式推進(jìn)重組并實(shí)現(xiàn)B轉(zhuǎn)A，是我們?cè)诜磸?fù)論證、審慎評(píng)估，并與各方深入溝通協(xié)調(diào)后，找到的符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、快速且可行的方案?！比~鐘表示，“這條通往實(shí)質(zhì)性階段的道路，凝聚了公司上下的不懈努力、監(jiān)管部門的悉心指導(dǎo)、中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)付出，更離不開廣大股東，特別是B股股東長(zhǎng)期以來的理解、信任與耐心等待，可謂來之不易。”

同時(shí)，葉鐘還指出，此次杭汽輪通過與A股上市公司海聯(lián)訊吸收合并實(shí)現(xiàn)B轉(zhuǎn)A的方案，為中小股東的合法權(quán)益做足保障。例如，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)、嚴(yán)格履行相關(guān)審批要求、提供股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)、異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的安排、大股東關(guān)于穩(wěn)定股價(jià)的承諾等。

B轉(zhuǎn)A基于兩大考量

葉鐘對(duì)證券時(shí)報(bào)記者稱，杭汽輪做出B轉(zhuǎn)A的決策，主要系基于兩個(gè)方面的考量：B轉(zhuǎn)A有助于提升杭汽輪融資能力、助力杭汽輪戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；B轉(zhuǎn)A能夠更好地維護(hù)中小股東利益、提高股票交易活躍度。

據(jù)介紹，杭汽輪B股于1998年4月在深交所上市，當(dāng)時(shí)公開募集資金共計(jì)1.71億港元。上市以來，杭汽輪通過自身努力取得了長(zhǎng)足發(fā)展，目前已成為我國(guó)高端裝備工業(yè)汽輪機(jī)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。但是，由于我國(guó)B股市場(chǎng)融資功能受限，杭汽輪上市后一直無法通過資本市場(chǎng)融資。

面對(duì)日益激烈的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和新的發(fā)展趨勢(shì)，杭汽輪B轉(zhuǎn)A的需求日益迫切。葉鐘稱，此次交易，有利于解決杭汽輪長(zhǎng)期歷史遺留問題，拓寬融資渠道，提升融資能力，借力資本市場(chǎng)，將杭汽輪打造成盈利能力更強(qiáng)、更加優(yōu)質(zhì)的上市公司。

同時(shí)，葉鐘還認(rèn)為，杭汽輪B股股票流動(dòng)性較弱、股票估值較A股同行業(yè)上市公司存在較大抑價(jià)，不利于杭汽輪發(fā)展及中小股東利益實(shí)現(xiàn)。通過B轉(zhuǎn)A，有望提高股票交易活躍度及估值水平，從而更好地保障中小股東利益。

據(jù)悉，B股市場(chǎng)始于1992年，是特殊歷史背景下的產(chǎn)物。但因?yàn)槌山磺宓?、流?dòng)性差、融資功能缺失，B股上市公司被市場(chǎng)邊緣化，不斷有B股通過轉(zhuǎn)A股、轉(zhuǎn)H股、回購等方式轉(zhuǎn)軌。

雖然B股公司一直在轉(zhuǎn)軌，但成功實(shí)現(xiàn)B轉(zhuǎn)A的公司較為少見。截至目前，B轉(zhuǎn)A成功的案例包括，2013年浙能電力吸收合并東電B股、2016年城投控股吸收合并陽晨B股、2018年美的集團(tuán)吸收合并小天鵝B股、2020年東貝集團(tuán)換股吸收合并東貝B股、2021年冠豪高新吸收合并粵華包B股等。

迎來至關(guān)重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)

目前，換股吸收合并方案已獲股東會(huì)審議通過，這也是杭汽輪B轉(zhuǎn)A路上的重要一步。

杭汽輪的此次股東大會(huì)，中小股東踴躍參加，部分與會(huì)投資者還從外省特意趕到杭州。公司披露的數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票合計(jì)達(dá)到1743人，代表股份數(shù)量為3.07億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的26.15%。其中，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票606人，代表股份數(shù)量1.93億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的16.4%。

根據(jù)杭汽輪股東大會(huì)最終審議結(jié)果，《關(guān)于杭州海聯(lián)訊科技股份有限公司換股吸收合并杭州汽輪動(dòng)力集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》獲得了87.57%的贊同票。

海聯(lián)訊股東大會(huì)審議結(jié)果顯示，《關(guān)于杭州海聯(lián)訊科技股份有限公司換股吸收合并杭州汽輪動(dòng)力集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案之換股吸收合并雙方》獲得93.99%的贊同票。

“這是廣大股民的勝利，中小股東的參與熱情遠(yuǎn)超預(yù)期?！蓖镀苯Y(jié)果出爐后，王鋼連連感慨。數(shù)據(jù)顯示，杭汽輪股東大會(huì)上，上述《關(guān)于杭州海聯(lián)訊科技股份有限公司換股吸收合并杭州汽輪動(dòng)力集團(tuán)股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》，合計(jì)同意票為有表決權(quán)股份數(shù)2.69億股，其中中小股東占84.52%。

“這一結(jié)果，不僅體現(xiàn)了廣大股東對(duì)本次重組方案的認(rèn)可，更標(biāo)志著公司醞釀多年、攻堅(jiān)克難的B轉(zhuǎn)A工作，正式邁入了具有決定性意義的實(shí)質(zhì)性階段。”葉鐘表示，“這是公司發(fā)展史上一個(gè)至關(guān)重要的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，是解決公司B股歷史遺留問題的關(guān)鍵一步，為杭汽輪未來的高質(zhì)量發(fā)展奠定了嶄新的、更加堅(jiān)實(shí)的資本平臺(tái)基礎(chǔ)?！?/p>

據(jù)悉，杭汽輪通過與海聯(lián)訊換股吸收合并的方式實(shí)現(xiàn)B轉(zhuǎn)A的方案通過此次股東會(huì)審議后，尚需履行交易所審核、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)等前置審核程序，待取得證監(jiān)會(huì)注冊(cè)批復(fù)后，實(shí)施異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)與收購請(qǐng)求權(quán)的申報(bào)及行使，繼而實(shí)施換股合并，并完成中登公司的股份登記。

將聚焦主業(yè)創(chuàng)新發(fā)展

葉鐘表示，此次重組完成后，存續(xù)公司將會(huì)充分利用A股資本市場(chǎng)的廣闊平臺(tái)，聚焦主業(yè)，創(chuàng)新發(fā)展，持續(xù)提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力，努力以更優(yōu)異的業(yè)績(jī)回報(bào)全體股東。

據(jù)介紹，此次交易完成后，存續(xù)公司將形成以工業(yè)透平機(jī)械業(yè)務(wù)為主、電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)為輔的“一主一輔”的業(yè)務(wù)格局。存續(xù)公司未來將以裝備制造業(yè)務(wù)為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，以綠色、智能和科技進(jìn)步為指引，以技術(shù)創(chuàng)新和深化變革為雙核引擎，加快業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，致力于成為“世界一流的工業(yè)驅(qū)動(dòng)服務(wù)商”。

存續(xù)公司將緊緊圍繞技術(shù)領(lǐng)先和高市占率優(yōu)勢(shì)，積極開拓工業(yè)汽輪機(jī)新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，加快完善燃?xì)廨啓C(jī)產(chǎn)品體系，快速構(gòu)建新能源業(yè)務(wù)商業(yè)模式，在提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)，全面實(shí)現(xiàn)向“服務(wù)型制造”轉(zhuǎn)型。

其中，杭汽輪的規(guī)劃和舉措包括，持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新，實(shí)施品牌出海，鞏固行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)地位；加快自主燃?xì)廨啓C(jī)技術(shù)攻關(guān)，盡快推動(dòng)示范項(xiàng)目落地和商業(yè)化進(jìn)程；繼續(xù)深化與西門子燃機(jī)業(yè)務(wù)合作，提升燃機(jī)系統(tǒng)集成能力。

葉鐘稱，B轉(zhuǎn)A成功后，公司二級(jí)市場(chǎng)股票的流動(dòng)性、估值水平有望提升，融資渠道更為順暢，融資工具更為豐富；公司將根據(jù)實(shí)際需要，充分利用A股市場(chǎng)的定增、配股、可轉(zhuǎn)債、一般公司債等豐富的融資工具，實(shí)施股權(quán)或債券融資，籌措公司發(fā)展必要的資金；通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資等方式實(shí)施產(chǎn)業(yè)并購，通過外延式并購實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展；借力資本市場(chǎng)，持續(xù)研發(fā)投入與技術(shù)創(chuàng)新，包括工業(yè)汽輪機(jī)領(lǐng)域新產(chǎn)品新技術(shù)的開發(fā)、自主燃機(jī)的持續(xù)研發(fā)等，助力公司在日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中繼續(xù)保持領(lǐng)先地位。

校對(duì)：李凌鋒