近日,有3家會計師事務所(普通合伙或特殊普通合伙)因自行申請,于2025年5月30日被注銷相關備案。筆者認為,這說明新修訂的《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法》(以下簡稱《辦法》)已開始發(fā)揮極強的篩選效力,優(yōu)勝劣汰機制雛形已現(xiàn)。
事實上,《辦法》第十五條規(guī)定,已完成首次備案的會計師事務所若出現(xiàn)“自行申請注銷從事證券服務業(yè)務備案;未按規(guī)定進行重大事項備案或者年度備案,經(jīng)責令改正仍未備案;備案材料或者信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”等七種情形,財政部、證監(jiān)會注銷其從事證券服務業(yè)務備案并予以公告。按筆者理解,備案注銷后,除非重新備案,否則會計師事務所應該就不能繼續(xù)為上市公司等提供證券服務,現(xiàn)在證券審計市場的“備案資格”并非終身制,而是已經(jīng)建立起一套常態(tài)化、動態(tài)化的優(yōu)勝劣汰機制。
此前個別會計師事務所存在“重牌照、輕質量”的錯誤理念,執(zhí)業(yè)標準松懈、低價惡性競爭等現(xiàn)象依然存在,個別機構甚至不惜為問題企業(yè)背書。新版《辦法》的實施,為從根本上解決這一問題提供了制度抓手。為充分發(fā)揮新規(guī)效力,建議從四個維度繼續(xù)完善注銷備案及其配套制度:
一是建立會計師事務所從事證券業(yè)務的評分評級制度。中國注冊會計師協(xié)會可每年對會計師事務所從事證券業(yè)務的表現(xiàn)進行評估,評估素材既有事務所當下表現(xiàn)、也有歷史審計案例的最新鑒定或調查處理結果,根據(jù)得分高低,將事務所總體評級歸為A、B、C、D級。其中,事務所在審計業(yè)務中的違法違規(guī)情況可單獨評分(扣分、負分),根據(jù)違法違規(guī)嚴重程度設置階梯化扣分標準。
上市公司聘請會計師事務所從事審計業(yè)務,需要強制披露會計師事務所的最新評級結果,對于聘請D類機構審計的上市公司,需在年報顯著位置提示審計機構風險,同時上市公司股票強制進入“風險警示”板塊。上市公司還需披露審計費用,對明顯低于合理成本水平的項目標注特別說明,引導市場關注事務所服務質量。
二是增加會計師注銷備案情形。在目前七種注銷備案的情形基礎上,對上述年度評級評分倒數(shù)五名以內、會計師事務所因違法違規(guī)兩年內累計扣12分以上、核心合伙人因執(zhí)業(yè)違規(guī)被采取市場禁入措施等情形,需要自動進入注銷備案流程,大幅降低監(jiān)管容忍度。
三是建立審計業(yè)務無縫銜接制度。對備案注銷機構服務的上市公司,可由監(jiān)管部門協(xié)調上述A類事務所提供過渡期審計服務,這方面需要保障審計底稿依法移交,以維持審計業(yè)務以及市場運行的連續(xù)穩(wěn)定。
四是完善投資者權益救濟通道。會計師事務所備案被注銷,其應承擔的民事賠償責任不能就此化于無形,為此可探索建立“專業(yè)機構核損+調解賠付”的簡易賠付程序,縮短理賠周期。
一些會計師事務所是以特殊普通合伙形式組建,按《合伙企業(yè)法》,此類企業(yè)一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。對于會計事務所參與造假等違法違規(guī),若再去糾結到底是哪個合伙人的故意或過失責任,“特殊普通合伙”就可能成為一些合伙人逃避責任、隔離造假風險的工具,對此或可突破有限責任保護限制,明確合伙人需在特定條件下承擔無限連帶責任。
總之,3家會計師事務所的備案注銷,應可視為事務所優(yōu)勝劣汰機制開始發(fā)揮效力的標志性事件。只有完善備案注銷情形、強化會計師事務所主體最終責任、完善備案注銷后的市場銜接安排,才能促使審計機構把資源投入到質量管控而非牌照維護,資本市場的誠信根基方能愈加堅實。
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