有棵樹(300209)近期撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示，投資者為此興奮不已，股價(jià)也應(yīng)聲而漲。不過，上市公司管理層與第一大股東之間發(fā)生矛盾，為后續(xù)發(fā)展蒙上陰影。

本月初，通過重整進(jìn)入有棵樹的產(chǎn)業(yè)投資人——深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司（下稱“天行云”）大股東、董事長(zhǎng)王維一方，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)更換董事會(huì)，被有棵樹董事會(huì)投票否決。

證券時(shí)報(bào)記者采訪了有棵樹董事長(zhǎng)肖四清和王維，雙方矛盾爭(zhēng)議的焦點(diǎn)主要是，肖四清認(rèn)為王維一方違反約定，沒有實(shí)力；王維則表示，對(duì)方指控理由不成立，同時(shí)為掏出真金白銀成為股東卻沒有辦法派駐董事感到委屈。

業(yè)績(jī)承諾

肖四清表示，他與王維的核心分歧，是后者作為一個(gè)產(chǎn)業(yè)投資人、未來帶領(lǐng)上市公司發(fā)展的核心人物，在履約能力和履約誠信上沒有達(dá)到上市公司董事會(huì)、股東和債權(quán)人的預(yù)期。

具體而言，天行云和王維與上市公司重整管理人簽署了帶有具體業(yè)績(jī)承諾的《承諾函》，之后拒絕兌現(xiàn)，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司利益；對(duì)上市公司子公司債務(wù)清償承諾拒不兌現(xiàn)；單方面把產(chǎn)業(yè)投資人股份指定給王維個(gè)人持有，導(dǎo)致重整計(jì)劃懸空。

肖四清表示：“我們了解到，天行云和王維還有很多其他問題，包括股份違規(guī)代持等問題?！?/p>

他表示，有棵樹一定會(huì)交給新的團(tuán)隊(duì)，但是目前這些事情發(fā)生在現(xiàn)任董事會(huì)任期內(nèi)，現(xiàn)任董事會(huì)不可置公司和中小股民利益于不顧，有義務(wù)勤勉盡責(zé)。

針對(duì)業(yè)績(jī)承諾的問題，王維表示，他確實(shí)出過一個(gè)業(yè)績(jī)承諾，但是是出具給當(dāng)?shù)卣?，并不是給上市公司或者肖四清，不清楚為何肖四清能獲取該承諾函，而且該承諾有前置條件，是2024年拿到上市公司實(shí)控權(quán)。他表示，產(chǎn)業(yè)投資人通過上市公司重整成為主要股東，基本上都不會(huì)出具業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾是在收購資產(chǎn)、資產(chǎn)注入的情況下才會(huì)出現(xiàn)，“產(chǎn)業(yè)投資人在還沒拿到上市公司實(shí)控權(quán)的情況下，在還沒有掌控經(jīng)營，資產(chǎn)還沒有注入的情況下，不可能進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾，注入資產(chǎn)，需要走流程，需要監(jiān)管方面批準(zhǔn)，時(shí)間上有很大不確定性，我也不可能給出業(yè)績(jī)承諾。”

針對(duì)產(chǎn)業(yè)投資人股份指定給王維個(gè)人持有，導(dǎo)致重整計(jì)劃懸空的指責(zé)，王維表示，協(xié)議中明確規(guī)定產(chǎn)業(yè)投資人可以指定持股主體，他舉例稱，此前重整中出現(xiàn)過多次類似案例，甚至還有將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了無關(guān)第三方的情況，這種行為符合協(xié)議。

他對(duì)此解釋，他是天行云的主要股東和董事長(zhǎng)，天行云經(jīng)過多次融資，股東眾多，國有股東也持有不少比例，決策鏈條較長(zhǎng)，召集一次股東大會(huì)需要籌備兩個(gè)月時(shí)間，所以最終決定將部分股權(quán)放在個(gè)人名下，這樣更能調(diào)動(dòng)積極性，以及決策效率。

有棵樹2月27日發(fā)布公告，公布產(chǎn)業(yè)投資人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方主體持有。當(dāng)時(shí)公告顯示，有棵樹正就產(chǎn)業(yè)投資人指定持股事宜征求重整管理人、法院等多方意見，第三方主體持股是否符合《有棵樹科技股份有限公司重整計(jì)劃》與《重整投資協(xié)議》的約定，實(shí)際持股主體與具體持股數(shù)量后續(xù)是否發(fā)生變動(dòng)等尚存在不確定性。

3月14日，有棵樹發(fā)布《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，王維等獲得股權(quán)，王維成為有棵樹大股東。

至于股權(quán)代持的指責(zé)，王維表示，相關(guān)部門已經(jīng)進(jìn)行過核查，沒有代持的情形。出于商業(yè)機(jī)密等原因，肖四清沒有出示具體《承諾函》等證據(jù)。

實(shí)力不足？

肖四清表示，天行云和王維從一開始就不具備產(chǎn)業(yè)投資人資格。2024年9月29日，第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)天行云進(jìn)行盡職調(diào)查，調(diào)查結(jié)果為：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較多不合理、不勾稽部分，財(cái)務(wù)報(bào)表可靠度低，涉嫌虛構(gòu)企業(yè)實(shí)力；之后，被債權(quán)人會(huì)議投票表決否定；因當(dāng)時(shí)的產(chǎn)業(yè)投資人退出才替補(bǔ)上場(chǎng)。天行云隱瞞海外VIE結(jié)構(gòu)，也曾遭股東舉報(bào)。

他表示，王維既沒有扎實(shí)的產(chǎn)業(yè)，也沒有豐厚的實(shí)力，在成為產(chǎn)業(yè)投資人之后發(fā)生的一系列事情，也證明天行云和王維在履約能力和誠信問題上有問題，遠(yuǎn)沒有達(dá)到董事會(huì)預(yù)期。

針對(duì)上述問題，王維表示，公司財(cái)務(wù)審計(jì)是聘請(qǐng)的國際知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所，很有權(quán)威性，上述第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所并不知名，公信力存疑。

他表示，自從介入重整后，對(duì)方一直在索要天行云的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，己方也如實(shí)提供，而己方多次索要有棵樹核心子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，卻至今沒有獲得。

王維表示，有棵樹被重整對(duì)象是母公司，但母公司并不開展業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)開展是在核心子公司層面，有棵樹財(cái)務(wù)的關(guān)鍵是核心子公司，對(duì)方給出的理由是子公司不參與重整，不能提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。他認(rèn)為核心子公司是母公司的重要債權(quán)人，牽涉到業(yè)務(wù)經(jīng)營的真實(shí)狀況。

他表示，當(dāng)時(shí)報(bào)名參與有棵樹重整的還有福建縱騰網(wǎng)絡(luò)有限公司的實(shí)控人王鉆，王鉆是以個(gè)人名義參與，并不用提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。另外，他認(rèn)為債權(quán)人會(huì)議有被操控的可能性，他當(dāng)時(shí)參加債權(quán)人會(huì)議，現(xiàn)場(chǎng)有很多疑問。

另外，他表示，天行云隱瞞海外VIE結(jié)構(gòu)是無稽之談，公司海外VIE結(jié)構(gòu)是公開信息。

公開信息顯示，天行云海外關(guān)聯(lián)公司XINGYUN INTERNATIONAL COMPANY LIMITED，2024年9月16日與SPAC公司（美國特殊目的收購公司）Chenghe Acquisition II. Co.（CHEB）簽訂合并協(xié)議，擬通過借殼SPAC在美國證券交易所掛牌上市。

王維表示，通過反向收購上市的是公司海外業(yè)務(wù)板塊，是立足當(dāng)?shù)?，撮合商品銷售給當(dāng)?shù)氐闹行∩碳?，商品的主要來源也是所在國，和國?nèi)業(yè)務(wù)沒有交叉。

至于公司實(shí)力的問題，王維表示，公司經(jīng)過多次融資，有多個(gè)重要股東，比如云鋒基金、經(jīng)緯創(chuàng)投、五源資本等，歷次融資金額70億元。公司主要業(yè)務(wù)是在國內(nèi)銷售海外商品，公司并不直接面向終端客戶，而是做好服務(wù)者角色，是一家獨(dú)角獸公司。

公開資料顯示，天行云2021年完成C+輪融資，融資6億美元。

破產(chǎn)重整

本次矛盾的起由，是有棵樹因債務(wù)重整，王維作為產(chǎn)業(yè)投資人進(jìn)入成為大股東。

公開資料顯示，從2020年至2023年的四年間，有棵樹共虧損近44億元。

2024年9月，長(zhǎng)沙中院裁定受理有棵樹的重整申請(qǐng)。有棵樹重整進(jìn)程可謂迅速。2024年12月初，法院裁定批準(zhǔn)《有棵樹科技股份有限公司重整計(jì)劃》，并終止重整程序。

2024年11月5日，有棵樹發(fā)布公告，確定王鉆聯(lián)合體為入選產(chǎn)業(yè)投資人。不過11月13日，王鉆聯(lián)合體提交《退出重整投資聯(lián)合體聲明函》，表示退出重整投資，天行云聯(lián)合體順位替補(bǔ)成為重整產(chǎn)業(yè)投資人。

王維表示，當(dāng)時(shí)他參與有棵樹重整，是當(dāng)?shù)卣猩桃Y，介紹有參與機(jī)會(huì)。當(dāng)時(shí)確定王鉆為重整投資人，但又很快退出，是因?yàn)橥蹉@是以個(gè)人名義進(jìn)行投資，并沒有產(chǎn)業(yè)置入，當(dāng)?shù)馗Ｍ挟a(chǎn)業(yè)置入的投資人。另外一個(gè)重要的原因，是王鉆認(rèn)為其中風(fēng)險(xiǎn)比較大，主動(dòng)退出。

按《重整計(jì)劃》，天行云為牽頭產(chǎn)業(yè)投資人。重整方案為，有棵樹共計(jì)資本公積金轉(zhuǎn)增近5.07億股，其中，1.86億股股票由產(chǎn)業(yè)投資人受讓，受讓價(jià)格為1.95元/股。天行云及其指定持股主體受讓有棵樹18%股份，最終王維、天行云、長(zhǎng)沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺獲得上述18%股權(quán)。福建縱騰持股1857.3萬股，占上市公司總股本的2%。

2024年12月，有棵樹收到產(chǎn)業(yè)投資人全部重整投資款3.62億元，這些資金將用于支付重整費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)、清償各類債權(quán)，與補(bǔ)充公司流動(dòng)資金等。

財(cái)務(wù)投資人于2024年12月10日至11日支付7.25億元，受讓2.3億股，每股單價(jià)3.15元。

通過上述兩類投資人，有棵樹增加了現(xiàn)金，有棵樹經(jīng)審計(jì)的2024年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為9.25億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為11.18億元。

同期，有棵樹部分股份按規(guī)定向債權(quán)人分配以清償債務(wù)，以股抵債價(jià)格為10元/股。通過這種方式，有棵樹化解了債務(wù)。

矛盾公開

2025年3月，有棵樹發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)公告，王維及其一致行動(dòng)人共持有有棵樹18%股份。與此同時(shí)，肖四清直接持股比例被動(dòng)稀釋至3.28%。

此前，肖四清一方和王維一方的矛盾就已出現(xiàn)苗頭。有棵樹2月27日發(fā)布公告，公布產(chǎn)業(yè)投資人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方主體持有，并就是否合規(guī)向主管部門征求意見。

矛盾的公開化，則是本月初，有棵樹發(fā)布公告，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以100%反對(duì)票數(shù)，審議未通過《關(guān)于王維等股東提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，否決了王維等提出的召開臨時(shí)股東大會(huì)并進(jìn)行換屆的相關(guān)提議。

王維急于通過更換董事會(huì)等方式，來掌控上市公司實(shí)控權(quán)。王維表示，提出召開臨時(shí)股東大會(huì)的股權(quán)比例達(dá)到30%，這部分股東的利益目前無法體現(xiàn)。

王維表示，有棵樹董事會(huì)中非獨(dú)立董事都是肖四清親屬，去年在經(jīng)營無起色的情況下漲薪近66%，今年給獨(dú)立董事的薪酬達(dá)到24萬元，所以董事會(huì)現(xiàn)在很團(tuán)結(jié)。

肖四清一方表示，王維對(duì)上市公司子公司債權(quán)人出具債務(wù)清償方案并簽署《承諾函》，之后拒不履行，被上市公司子公司起訴，所持股票被司法凍結(jié)。除子公司之外，還有其他債權(quán)人也分別起訴天行云和王維，天行云和王維所持股票已被多輪司法凍結(jié)。

王維表示，該凍結(jié)并不是因抵押或者拖欠造成，而是訴前保全的凍結(jié)，導(dǎo)致其名聲受損，但又無法對(duì)外界解釋原因，這是訴訟時(shí)的緊急手段，但現(xiàn)在被利用，成為攻擊自己的工具，但很可能不會(huì)真正開庭，只會(huì)拖下去。

肖四清一方表示，王維在成為產(chǎn)業(yè)投資人后拒不兌現(xiàn)對(duì)管理人、債權(quán)人的協(xié)議和承諾。表面看起來是單個(gè)事件，是天行云實(shí)力、履約能力、治理能力以及誠信問題，但背后更深層次是產(chǎn)業(yè)投資人篩選的嚴(yán)謹(jǐn)性問題，重整計(jì)劃后期執(zhí)行監(jiān)督問題。

在深圳跨境電商圈子，傳出上述兩方的矛盾焦點(diǎn)，是新老兩方股東在重組協(xié)議之外的利益承諾是否兌現(xiàn)。

肖四清對(duì)此表示，雙方合作在法理之內(nèi)、情理之中都拒絕兌現(xiàn)，這是核心矛盾。

王維表示，矛盾的焦點(diǎn)有兩個(gè)，一個(gè)是實(shí)控權(quán)和承諾兌現(xiàn)的先后問題；另一個(gè)則是承諾本身雙方有不同理解，他已多次向?qū)Ψ奖硎境兄Z的部分都會(huì)兌現(xiàn)，但是遲遲無法談攏，目前矛盾尖銳。

肖四清一方表示，就目前的一系列問題，現(xiàn)任董事會(huì)一定會(huì)站好最后一班崗，堅(jiān)決不允許有損害上市公司、股民合法權(quán)益的事情。

校對(duì)：高源