自2024年9月中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》以來(lái)，并購(gòu)重組市場(chǎng)持續(xù)活躍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至2025年3月17日，3月已有至少7家上市公司披露對(duì)外收購(gòu)計(jì)劃，且收購(gòu)標(biāo)的是曾經(jīng)（擬）進(jìn)行IPO（首次公開募股）的公司。

3月17日，一位券商人士向記者分析道，這是一個(gè)好現(xiàn)象，意味著不需要企業(yè)全都去擠IPO獨(dú)木橋。

不過(guò)，并不是所有上市公司的相關(guān)收購(gòu)計(jì)劃都能順利落地。3月，已有至少兩個(gè)此類并購(gòu)案例宣告失敗，其中就包括2024年備受市場(chǎng)關(guān)注的雙成藥業(yè)（SZ002693，股價(jià)10.39元，市值43.09億元）跨界收購(gòu)寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱奧拉股份）的交易。

根據(jù)雙成藥業(yè)此前披露，公司股票交易可能在2024年度報(bào)告披露后，被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

資深投行人士王驥躍在3月17日表示，ST（特別處理）公司和“殼公司”收購(gòu)擬上市標(biāo)的時(shí)，若是以“保殼”為目的，則不應(yīng)予以支持。

對(duì)于后續(xù)擬上市標(biāo)的被上市公司并購(gòu)的趨勢(shì)，上述券商人士認(rèn)為，這或取決于IPO等方面的情況。

7家公司披露收購(gòu)計(jì)劃

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，3月以來(lái)，已有至少7家A股上市公司披露擬進(jìn)行對(duì)外收購(gòu)，且收購(gòu)標(biāo)的是曾經(jīng)（擬）進(jìn)行IPO的公司。

最新的案例是華大九天（SZ301269，股價(jià)111.52元，市值605.49億元），其在3月17日發(fā)布公告稱，公司正籌劃收購(gòu)芯和半導(dǎo)體科技（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱芯和半導(dǎo)體）的控股權(quán)。就在2025年2月7日，芯和半導(dǎo)體才進(jìn)行了上市輔導(dǎo)備案登記。

3 月 15 日 ，華 菱 線 纜（SZ001208，股價(jià)10.85元，市值57.99億元）披露，公司擬收購(gòu)湖南星鑫航天新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱星鑫航天）的控制權(quán)。中共湖南省委金融委員會(huì)辦公室2024年10月披露的《湖南省上市后備企業(yè)資源庫(kù)入庫(kù)企業(yè)名單》中，就有星鑫航天的名字。

3 月 13 日 ，揚(yáng) 杰 科 技（SZ300373，股價(jià)49.88元，市值271.02億元）披露，公司擬收購(gòu)東莞市貝特電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱貝特電子）的控制權(quán)。貝特電子的創(chuàng)業(yè)板IPO計(jì)劃曾在2023年獲得受理，但最終在2024年8月終止IPO。

3月4日，A股市場(chǎng)有3家公司宣布計(jì)劃收購(gòu)擬上市標(biāo)的，其中包括英集芯（SH688209，股價(jià)19.87元，市值85.29億元）擬收購(gòu)輝芒微電子（深圳）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱輝芒微）控制權(quán)；新相微（SH688593，股價(jià)20.91元，市值96.09億元）擬收購(gòu)深圳市愛協(xié)生科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱愛協(xié)生）的控股權(quán)；寶馨科技（SZ002514，股價(jià)7.49元，市值53.93億元）擬收購(gòu)江蘇影速集成電路裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱影速集成）40%股權(quán)。

記者注意到，輝芒微曾在2023年獲得創(chuàng)業(yè)板IPO受理，最終在2024年1月終止IPO，愛協(xié)生、影速集成分別曾于2022年9月、2021年3月進(jìn)行過(guò)上市輔導(dǎo)備案登記。

3 月 3 日 ，天 元 寵 物（SZ301335，股價(jià)25.16元，市值31.70億元）發(fā)布公告稱，公司擬收購(gòu)廣州淘通科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱淘通科技）的控股權(quán)。淘通科技在2023年6月進(jìn)行了上市輔導(dǎo)備案登記。

“曲線上市”為何多起來(lái)？

“去年下半年開始，擬上市標(biāo)的被上市公司并購(gòu)的現(xiàn)象就多起來(lái)了?！鄙鲜鋈倘耸肯颉睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者回憶道，在其看來(lái)，這是一個(gè)好現(xiàn)象，因?yàn)檫@樣的話，就不需要企業(yè)全都去擠IPO這個(gè)“獨(dú)木橋”了，同時(shí)這也有利于減少重復(fù)建設(shè)，進(jìn)而提升相關(guān)產(chǎn)業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

“在國(guó)外，PE（私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)）機(jī)構(gòu)投資的項(xiàng)目，（機(jī)構(gòu)）有80%以上（情況）是通過(guò)并購(gòu)方式退出，只有不到20%是通過(guò)IPO的方式退出。”上述券商人士補(bǔ)充道。

對(duì)于擬上市標(biāo)的愿意被收購(gòu)、進(jìn)而“曲線上市”，上述券商人士認(rèn)為，有的是因?yàn)闃?biāo)的公司已經(jīng)暫時(shí)看不到IPO的希望了，有的是被PE機(jī)構(gòu)要求走并購(gòu)這條路的，也有的公司可能覺得被并購(gòu)后是“大樹底下好乘涼”，“各種心理都有”。

記者注意到，ST 金一（SZ002721，股價(jià)2.72元，市值72.34億元）在2024年11月披露，公司擬收購(gòu)北京開科唯識(shí)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱開科唯識(shí)）創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)所持的部分股份。開科唯識(shí)在2024年9月撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)。

開科唯識(shí)的招股書顯示，投資人北京紅杉奕信管理咨詢中心（有限合伙）和海南善潤(rùn)天曜股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）分別在2017年、2020年入股開科唯識(shí)，二者在入股時(shí)均與開科唯識(shí)簽署了協(xié)議，約定投資人享有在特定條件下的股權(quán)回購(gòu)權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等。

2022年6月，投資人與開科唯識(shí)及其他股東簽署了《股東協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，約定上述特殊股東權(quán)利條款于開科唯識(shí)向證券監(jiān)管部門提交首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)材料之日起終止，但同時(shí)還約定，如發(fā)生“開科唯識(shí)撤回上市申請(qǐng)等情形”的任一情形，上述特殊條款應(yīng)重新生效，并視同該等條款從未失效。

2起并購(gòu)擬IPO標(biāo)的夭折

擬上市標(biāo)的被上市公司收購(gòu)的趨勢(shì)，是否得以持續(xù)？上述券商人士認(rèn)為，這將取決于幾個(gè)方面，如果后續(xù)IPO成功的公司比較多，那么擬上市標(biāo)的被上市公司并購(gòu)的現(xiàn)象就會(huì)慢慢消失，或者說(shuō)會(huì)恢復(fù)到以前的狀態(tài)。另外，要是未來(lái)新股的定價(jià)虛高，或者上市首日股價(jià)漲得非常高，那企業(yè)還是會(huì)選擇走IPO；反之，則即便IPO通道暢通，也不影響有一些擬上市標(biāo)的選擇走并購(gòu)這條路。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，聯(lián)儲(chǔ)證券發(fā)布的《2024年A股并購(gòu)市場(chǎng)總結(jié)與2025年展望》顯示，近年，A股市場(chǎng)并購(gòu)標(biāo)的市盈率的估值均值水平都在十來(lái)倍，且近兩年有所下滑，這與新股估值有天壤之別。

在上述ST金一擬收購(gòu)開科唯識(shí)股權(quán)的案例中，開科唯識(shí)股東全部權(quán)益評(píng)估值為9.55億元。而在IPO中，開科唯識(shí)擬發(fā)行不低于發(fā)行后總股本25%的股份，這部分股票的擬募資金額就達(dá)8億元。

不過(guò)，并不是所有擬上市標(biāo)的被上市公司并購(gòu)的交易都能順利落地。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，3月，至少有2起A股公司收購(gòu)擬上市標(biāo)的相關(guān)交易按下了終止鍵。一起是雙成藥業(yè)擬收購(gòu)?qiáng)W拉股份100%的股份，另一起是匯頂科技（SH603160，股價(jià)77.38元，市值357.39億元）擬收購(gòu)云英谷科技股份有限公司100%的股權(quán)。

對(duì)于終止原因，雙成藥業(yè)和匯頂科技均表示，是因?yàn)榻灰赘鞣轿淳徒灰讓?duì)價(jià)等商業(yè)條款達(dá)成一致。

值得一提的是，披露擬跨界收購(gòu)?qiáng)W拉股份的消息后，雙成藥業(yè)的股價(jià)漲約7倍。根據(jù)雙成藥業(yè)發(fā)布的2024年業(yè)績(jī)預(yù)告，2024年公司歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為負(fù)值，而且扣除后營(yíng)收（指扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入）預(yù)計(jì)為1.4億~1.8億元，低于深交所規(guī)定的3億元退市警戒線。

對(duì)于ST公司和“殼公司”收購(gòu)擬上市標(biāo)的，在王驥躍看來(lái)，如果是脫胎換骨式的“借殼”，且收購(gòu)標(biāo)的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是可以看情況進(jìn)行支持的，但若是以“保殼”為目的，則不應(yīng)予以支持。

對(duì)于上市公司跨界并購(gòu)的利弊，上述券商人士認(rèn)為，要看具體的個(gè)案情況，比如有沒有產(chǎn)業(yè)邏輯；另外，如果是小規(guī)模上市公司進(jìn)行“蛇吞象”式的收購(gòu)，或者收購(gòu)方突然從傳統(tǒng)行業(yè)跨界到高科技行業(yè)，但公司連人才儲(chǔ)備等基本準(zhǔn)備都沒有，那隱患就會(huì)比較大。