“并購六條”發(fā)布后，全市場掀起了并購熱潮，涌現(xiàn)出的擬并購和正在實施并購的案例也越來越多，相比于2015年的那一波并購潮，當(dāng)前并購有哪些特點和趨勢？日前，在深圳財富管理協(xié)會主辦的一場上市與并購論壇中，中信證券有限公司并購業(yè)務(wù)線聯(lián)席負責(zé)人黃江寧發(fā)表了主題演講，深入探討并購重組市場的現(xiàn)狀、趨勢以及業(yè)務(wù)方向，為行業(yè)發(fā)展提供了深刻見解與前瞻性思考。

黃江寧在演講中指出，當(dāng)前并購重組市場熱度空前，監(jiān)管層面高度重視，市場各方積極參與，共同推動并購重組成為市場焦點。通過對市場公告數(shù)據(jù)的細致梳理，他揭示了當(dāng)前并購交易的多項關(guān)鍵特征。

從資產(chǎn)類型來看，產(chǎn)業(yè)并購占據(jù)主導(dǎo)地位，占比達60%，跨界并購占比為39%。在收購資產(chǎn)的盈利狀況方面，盈利資產(chǎn)占絕大多數(shù)，虧損企業(yè)占比較少，且多數(shù)為小虧狀態(tài)。值得注意的是，隨著政策變化，IPO撤投企業(yè)在并購項目中的比例顯著上升，截至11月底已接近1/4，這表明市場關(guān)注點在政策調(diào)整下發(fā)生了明顯轉(zhuǎn)移。

新質(zhì)生產(chǎn)力相關(guān)并購占比約為一半，凸顯其在市場發(fā)展中的重要性。支付方式上，自9月以來，發(fā)行股份購買方式大幅增長，占比約80%，若加上可轉(zhuǎn)債，比例則高達96%。在企業(yè)控制權(quán)方面，同控企業(yè)重組更為常見，且同控企業(yè)重組并不局限于單一行業(yè)，不同行業(yè)資產(chǎn)整合現(xiàn)象也較為普遍。此外，民營企業(yè)在當(dāng)前并購浪潮中發(fā)揮著主導(dǎo)作用，占比接近2/3，而在上市公司重組中，境外并購占比較高。

黃江寧表示，在各類并購交易中，產(chǎn)業(yè)類整合并購是當(dāng)前市場主流。這類交易旨在實現(xiàn)規(guī)模擴張與協(xié)同增效，上市公司與標(biāo)的之間協(xié)同效應(yīng)顯著。交易規(guī)模和標(biāo)的大小分布廣泛，交易構(gòu)成涵蓋重大資產(chǎn)重組與非重大資產(chǎn)重組，且均基于收購方自身業(yè)務(wù)布局。

而圍繞新質(zhì)生產(chǎn)力的并購聚焦于半導(dǎo)體、新能源、高端裝備、量子信息和人工智能等領(lǐng)域，其中半導(dǎo)體行業(yè)尤為突出。此類并購既存在同行業(yè)整合，也有跨界并購，為經(jīng)濟發(fā)展注入新動能。

跨界并購方面，盡管監(jiān)管態(tài)度較為嚴格，但自“9.24”政策以來，對于符合第二增長曲線和商業(yè)邏輯的跨界并購已被允許。從市場數(shù)據(jù)來看，收購方多集中于化工、消費等傳統(tǒng)行業(yè)，收購資產(chǎn)大多盈利，但也有虧損情況。目前市場上有兩單備受關(guān)注的跨界并購項目，其中一單因各種因素主動中止。黃江寧強調(diào)，跨界并購方案設(shè)計需綜合考量，核心是確保收購后上市公司業(yè)績的持續(xù)穩(wěn)定。

對于新質(zhì)生產(chǎn)力并購重組中涉及的未盈利資產(chǎn)收購，黃江寧提出，應(yīng)符合以下要求：首先，不能影響上市公司持續(xù)經(jīng)營能力；其次，對于不同營收和虧損情況的交易，需有針對性地保護中小投資者利益；再者，收購未盈利資產(chǎn)需充分解釋其對產(chǎn)業(yè)鏈的補鏈強鏈作用；最后，要關(guān)注大股東資產(chǎn)注入時是否存在利益輸送問題。

對于IPO撤材料企業(yè)作為并購標(biāo)的，黃江寧指出，需按規(guī)則披露相關(guān)IPO情況及中止原因，重點關(guān)注合規(guī)性、業(yè)績下滑和估值合理性。當(dāng)前市場上，IPO撤材料企業(yè)在并購中多采用發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債方式，且多數(shù)未構(gòu)成重組上市。

展望未來并購業(yè)務(wù)方向，黃江寧認為，借助并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合與升級、提升上市公司質(zhì)量和投資價值是大勢所趨。國資委相關(guān)規(guī)定也體現(xiàn)了對提高上市公司投資價值并購重組的鼓勵。從上市公司角度看，買方策略上，簡化審批程序、增強估值包容性、豐富支付工具將進一步激發(fā)并購熱情；賣方策略上，A收A等項目已逐漸增多。

具體而言，未來上市公司整合將持續(xù)推進，私募股權(quán)投資基金作用將日益凸顯，非同一控制下吸收合并案例有望涌現(xiàn)，收購未盈利優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)交易可能增加，上市公司回購、增持業(yè)務(wù)也將迎來更多機會。

校對：呂久彪