持續(xù)督導，這一券商投行此前投入力度普遍較小的業(yè)務，正在迎來全新變化。

一方面，持續(xù)督導嚴監(jiān)管，已經(jīng)成為新趨勢。

日前，中國證券業(yè)協(xié)會向券商下發(fā)《證券公司保薦業(yè)務持續(xù)督導工作指引》，這是國內(nèi)鮮有的針對持續(xù)督導階段的專門性規(guī)范文件，其要求持續(xù)督導保代數(shù)量不得少于2名，持續(xù)督導必須撰寫完整清晰的工作底稿，底稿保存時間不得少于20年等，對投行持續(xù)督導作出詳細規(guī)范。

而21世紀經(jīng)濟報道記者梳理證監(jiān)會及各地證監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，過去的投行罰單中，涉及持續(xù)督導階段的較為少見。但2023年以來因持續(xù)督導未勤勉盡責而被點名的券商數(shù)量明顯增加，2024年以來再度增多。截至11月27日，年內(nèi)因投行業(yè)務吃罰單的券商共32家，其中半數(shù)涉及持續(xù)督導未勤勉盡責。

另一方面，隨著持續(xù)督導成為券商投行罰單新型重災區(qū)，投行在持續(xù)督導業(yè)務上的投入力度顯著增大。

根據(jù)某頭部券商保代透露，此前，保代一人到企業(yè)轉(zhuǎn)一圈，象征性看一下財務報表，即可能被視為完成持續(xù)督導工作；如今，持續(xù)督導轉(zhuǎn)而“正兒八經(jīng)去三五個人，真查賬、真審計”。

與此同時，伴隨從嚴監(jiān)管的全面推進，上市公司也在“變老實”。用保代的話來說，“以前只要沒有明確說不能干的那就干，擦邊無所謂；現(xiàn)在可干可不干的先不干，不違規(guī)最重要?！?/p>

值得注意的是，年內(nèi)無論是投行罰單還是上市公司罰單數(shù)量均有增無減，在受訪人士看來，這并不意味著機構(gòu)和企業(yè)問題的增多，恰恰相反，罰單是歷史問題逐步出清的體現(xiàn)，持續(xù)督導新問題正在減少。

16家券商、19張罰單

過去，發(fā)行階段是券商投行罰單的高發(fā)區(qū)，因持續(xù)督導階段未勤勉盡責而被點名的投行較為少見。由于持續(xù)督導階段罰單較少，外加相較于發(fā)行階段，持續(xù)督導階段能夠為券商帶來的收入貢獻頗為有限。因此，券商投行在持續(xù)督導階段的投入力度歷來較小。

如今，這一切正在悄然改變。

21世紀經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至11月27日，年內(nèi)32家券商因投行問題被出具至少54張罰單（同一券商、同一問題收多份罰單僅計一次）。其中，因持續(xù)督導而被點名的券商共16家、罰單19張。

這意味著，持續(xù)督導相關罰單數(shù)量已經(jīng)占到投行罰單總數(shù)的三分之一，因持續(xù)督導被點名的券商家數(shù)占到因投行被罰券商家數(shù)的半數(shù)。中信證券、中信建投、華泰聯(lián)合證券、國金證券、民生證券、招商證券等頭部券商與頭部投行亦未能幸免。

記者梳理年內(nèi)19個持續(xù)督導被罰案例發(fā)現(xiàn)，以下領域為被罰重災區(qū)。

募集資金使用不當是問題最集中地帶。

具體問題包括違規(guī)使用募集資金購買理財產(chǎn)品；超額使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理；募集資金違規(guī)用于非募投項目；未及時督促公司建設項目，導致募集資金閑置；募集資金管理臺賬設立和登記不規(guī)范；未采取措施規(guī)范募集資金補充流動資金和償還債務使用過程等。

年內(nèi)因?qū)ι鲜泄灸技Y金使用持續(xù)督導不到位而被點名的券商，包括中信建投、華泰聯(lián)合證券和國信證券等。

此外，上市公司控股股東非經(jīng)營性資金占用、重大投資協(xié)議未及時披露、薪酬相關問題，也是問題高發(fā)地帶。

前兩者相對多見，投行持續(xù)督導關注力度也已較高。

而薪酬相關問題則為近期新出現(xiàn)的“問題點”。

國信證券5月收到的一份罰單顯示，其所持續(xù)督導的企業(yè)存在系列薪酬問題，典型如超募投計劃發(fā)放員工薪酬，使用其他募集專戶發(fā)放薪酬，使用營銷中心募投資金向其他項目支付員工薪酬。作為持續(xù)督導機構(gòu)的國信證券未能及時發(fā)現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)后未要求企業(yè)及時整改。

對此，受訪保代分析道，在過去投行持續(xù)督導階段投入力度較小的情況下，上述違規(guī)薪酬問題難以及時發(fā)現(xiàn)。后續(xù)投行雖然發(fā)現(xiàn)問題，但已經(jīng)構(gòu)成未勤勉盡責，如若強制企業(yè)披露問題投行自身也難免被罰。此種情況下，即會出現(xiàn)持續(xù)督導投入力度不夠——未能及時發(fā)現(xiàn)問題——發(fā)現(xiàn)問題后不敢披露的情況。這一現(xiàn)象在投行內(nèi)部較為普遍。

值得關注的是，券商被罰還包括一些程序性問題。其中需要重點關注的包括四點。

典型如會計估計變更未履行審議程序及披露義務、收入確認依據(jù)不充分；持續(xù)督導現(xiàn)場檢查工作不到位，出具的相關持續(xù)督導報告及專項核查意見結(jié)論不準確；持續(xù)督導報告對外發(fā)布程序不合規(guī)；對于其他證券服務機構(gòu)專業(yè)意見的審慎運用及獨立核查不夠；未制定持續(xù)督導現(xiàn)場檢查工作計劃；底稿不完善等。

加大投入

實際上，自2023年起，券商對于持續(xù)督導業(yè)務的投入力度已經(jīng)有所增大，今年嚴監(jiān)管全面加強后，有些券商進一步調(diào)高持續(xù)督導業(yè)務重視程度。

重視持續(xù)督導業(yè)務前后，券商對于持續(xù)督導的投入力度差別有多大？

根據(jù)資深保代透露，數(shù)年前，對于未曾暴露明顯問題的上市公司，保代1人去企業(yè)象征性看一下報表，花費兩三個小時，往往即被視為完成督導。所謂用于督導的兩個小時中，多數(shù)時間被用來碰撞新的業(yè)務機會，而非真正進行督導。

如今，投行持續(xù)督導則至少會派2人前往企業(yè)，多數(shù)企業(yè)現(xiàn)場督導團隊3-5人。到達企業(yè)后，投行不再是象征性督導，而是切實查賬、審計，一次督導，有時會在企業(yè)呆上兩三天。

值得注意的是，券商投行持續(xù)督導力度加大的同時，上市公司也在變得“謹慎而收斂”。

“以前，有些上市公司膽子比較大，上市前對投行比較客氣，上市后則不聽投行勸，肆意而為。如今，監(jiān)管部門對上市公司全面嚴監(jiān)管，無論是上市公司罰單數(shù)量還是處罰力度均明顯增大。受此影響，上市公司高管已經(jīng)明顯‘老實’，尤其是董秘，往往非常謹慎?！笔茉L保代告訴記者。

上市公司“老實”表現(xiàn)體現(xiàn)在哪里？用保代的話說，除少數(shù)存在硬傷的上市公司以外，如今大部分上市公司均頗為重視規(guī)范發(fā)展。歷史問題是否出清猶未可知，但新問題已經(jīng)不敢再犯；對于可能踩線的行為一般不干，可做可不做的事情基本不做。

“在此輪嚴監(jiān)管之前，上市公司膽子則要大得多。只要監(jiān)管沒有明確說不一定不能做的就敢去嘗試，擦邊行為對自己有利也會試一試。”受訪保代表示。

另一個值得關注的現(xiàn)象是，券商投行在持續(xù)督導業(yè)務上投入力度普遍較小，根源在于持續(xù)督導業(yè)務給券商帶來的收入較少。以IPO業(yè)務為例，投行收入分為前期輔導、中期超募提成、后期持續(xù)督導三個階段；對于科創(chuàng)板、主板項目，中期超募提成通常是投行收入大頭，后期持續(xù)督導收費很低。

如今，在投行看來，IPO大規(guī)模超募時代已然結(jié)束；持續(xù)督導“走過場”階段也已成往事。投行IPO中期超募獲利大幅減少，后期持續(xù)督導投入顯著增加。從行業(yè)良性發(fā)展的角度而言，后續(xù)或需調(diào)高持續(xù)督導階段費用在投行項目總收費中的比重，以進一步提高投行持續(xù)督導積極性。