證券時(shí)報(bào)記者 程丹

并購重組激活了市場多方的參與熱情。多地政府發(fā)文推動(dòng)上市公司和產(chǎn)業(yè)企業(yè)并購重組，上市公司積極籌劃資源整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)方向，中介機(jī)構(gòu)積極挖掘潛在并購項(xiàng)目，以服務(wù)為驅(qū)動(dòng)的轉(zhuǎn)型成為必然。并購重組成為資本市場的關(guān)鍵詞。

南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝指出，在一系列鼓勵(lì)上市公司并購重組的支持政策下，并購重組市場出現(xiàn)新機(jī)遇，也給各參與主體帶來了新挑戰(zhàn)，并購重組要平衡多方利益，更加注重政策合規(guī)性、戰(zhàn)略協(xié)同性和財(cái)務(wù)可行性，避免“估值泡沫”等問題給并購帶來諸多不確定性。

創(chuàng)新型

高質(zhì)量重組案例頻出

自9月24日“并購六條”發(fā)布以來，A股并購重組活躍度明顯提升，截至目前，已有260多家上市公司披露資產(chǎn)重組事項(xiàng)，新興產(chǎn)業(yè)成為并購重點(diǎn)領(lǐng)域，產(chǎn)業(yè)并購、跨界并購事件頻頻發(fā)生，創(chuàng)新型高質(zhì)量重組案例時(shí)有出現(xiàn)。

這和監(jiān)管部門出臺(tái)的一系列鼓勵(lì)上市公司實(shí)施并購重組的支持性政策有關(guān)，隨著產(chǎn)業(yè)整合力度的不斷加大，監(jiān)管包容度的持續(xù)提升，并購重組審核效率和支付靈活性的提高，市場主體的并購重組積極性被調(diào)動(dòng)了起來。

過去一段時(shí)間，帶有“硬科技”底色的并購更為活躍，一些優(yōu)質(zhì)標(biāo)的被發(fā)掘。包括永安行擬購買上海聯(lián)適股權(quán)、希荻微擬收購誠芯微股權(quán)、華海誠科擬定增收購華威電子股權(quán)、兆易創(chuàng)新擬收購蘇州賽芯電子股權(quán)等，新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域交易成為熱門。

中金公司研究部策略分析師伊真真認(rèn)為，政策重點(diǎn)支持上市公司實(shí)施同行業(yè)、上下游的并購重組行為，同時(shí)適度鼓勵(lì)跨界并購，為上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長曲線提供了政策支持。

“上市公司挑選優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行并購重組，如果能夠共享雙方的資源、核心能力以及其他優(yōu)勢，就能大大發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)?！遍L江證券研究所總經(jīng)理助理馬太指出，通過并購重組實(shí)現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同、財(cái)務(wù)協(xié)同、管理協(xié)同、稅收協(xié)同或無形資產(chǎn)協(xié)同，以實(shí)現(xiàn)節(jié)約成本和提高效率等目的，有利于企業(yè)在市場競爭中獲得優(yōu)勢。

中介機(jī)構(gòu)挖掘優(yōu)質(zhì)標(biāo)的

政策持續(xù)釋放的紅利讓中介機(jī)構(gòu)把目光從IPO轉(zhuǎn)到了并購重組。

一家咨詢機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并購事務(wù)的負(fù)責(zé)人介紹，近期咨詢并購重組的上市公司比往年同期大幅增加，有的是在產(chǎn)業(yè)鏈上下游找尋合適的標(biāo)的資產(chǎn)，有的則是有委托并購需求，把并購作為證券化的主要方式。雖說并購重組是否最終落地還待驗(yàn)證，但咨詢數(shù)量的明顯上升已經(jīng)讓整個(gè)行業(yè)忙碌了起來。

“在IPO、再融資業(yè)務(wù)不及預(yù)期的市場環(huán)境下，并購重組成了各家投行的主要發(fā)力點(diǎn)?！币晃蝗掏缎腥耸勘硎?，市場上已經(jīng)出現(xiàn)了擬上市公司項(xiàng)目轉(zhuǎn)向并購重組的案例，各家投行都在對(duì)現(xiàn)有及潛在并購項(xiàng)目進(jìn)行梳理，進(jìn)而爭奪市場份額。不同于IPO項(xiàng)目，并購重組更考驗(yàn)投行的撮合能力、估值定價(jià)知識(shí)體系、業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)等，需要投行全方位的提升服務(wù)能力。

上述投行人士指出，并購撮合需要建立在對(duì)買賣雙方產(chǎn)業(yè)認(rèn)知的基礎(chǔ)上，投行人員要有行業(yè)敏感性和相應(yīng)的資源，并對(duì)企業(yè)和標(biāo)的發(fā)展階段有明晰的了解，以挖掘并購中雙方能夠產(chǎn)生的協(xié)同增量，券商的工作不限于交易的完成，還要協(xié)助客戶完成整合工作，包括管理文化差異、進(jìn)行運(yùn)營和人力資源整合等，確保并購的“1+1>2”，這對(duì)于投行來說是較大的考驗(yàn)。

記者了解到，當(dāng)前并購撮合中，買賣雙方估值博弈仍是核心。賣方往往將最近一輪的融資估值作為談判的底價(jià)，但買方需考慮購買標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)上市公司整體影響，并結(jié)合可比公司、可比交易等作為參考。此前大批企業(yè)主要以IPO退出為目的，估值普遍處于高位，若按照并購方式退出得到的收益，相較于IPO預(yù)期相差較大，當(dāng)前并購市場買賣雙方存在激烈的價(jià)格博弈過程，若博弈時(shí)間較長，容易錯(cuò)失一些交易時(shí)機(jī)。

警惕并購重組相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

在并購重組興起的同時(shí)，也有一些風(fēng)險(xiǎn)需要警惕。9月以來，世茂能源、瑞泰科技等多家上市公司終止并購重組，從原因來看，有的是因籌劃期內(nèi)市場環(huán)境、行業(yè)情況變化，有的則是交易雙方存在分歧，還有的是收購模式發(fā)生了變化等。

從已經(jīng)披露的重大資產(chǎn)重組案例來看，交易所的問詢函意見集中于擬購買資產(chǎn)業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)情況、標(biāo)的公司流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)與償債能力、標(biāo)的公司估值以及業(yè)績承諾等。伊真真表示，并購的創(chuàng)新性需要在監(jiān)管的規(guī)則框架內(nèi)進(jìn)行，并購的商業(yè)合理性、交易必要性、定價(jià)公允性必須說的清楚，講的明白。

近期滬深交易所通過多種方式，引導(dǎo)上市公司在并購重組過程中樹立正確的發(fā)展觀念，警惕相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

田利輝表示，并購重組存在的風(fēng)險(xiǎn)不容忽視，包括盲目跨界并購風(fēng)險(xiǎn)、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等。上市公司切勿盲目追求規(guī)模擴(kuò)張，要更加注重并購的戰(zhàn)略協(xié)同性和財(cái)務(wù)可行性。