11月21日晚間，孩子王(301078)公告稱，公司2023年以支付現(xiàn)金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權(quán)，本次交易擬繼續(xù)收購樂友香港持有的剩余35%股權(quán)，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為5.6億元。本次交易完成后，樂友國際將成為公司的全資子公司。

公司本次收購的交易對手方為樂友香港，該公司在最近12個月內(nèi)受美國華平投資集團(tuán)與關(guān)聯(lián)方實(shí)際控制。美國華平投資集團(tuán)下設(shè)的投資主體CoralRoot為原持有公司5%以上股份的股東，且脫離公司持股5%以上股東身份未超過12個月，為公司的關(guān)聯(lián)法人。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

樂友國際是我國母嬰童行業(yè)北部地區(qū)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一，在天津、北京、陜西、河北、山東等省市擁有超過500家直營及加盟托管門店，主要為適齡兒童家庭提供母嬰商品零售及部分增值服務(wù)。

2023年6月10日，孩子王發(fā)出公告，擬收購樂友國際65%的股權(quán)，交易對價為10.4億元。樂友國際于2023年8月完成相關(guān)行政審批及工商變更登記手續(xù)，并納入上市公司合并報表范圍。

從孩子王門店與樂友國際門店的分布來看，孩子王主要在南方市場，樂友國際主要在北方市場。公司稱，雙方將在市場布局、運(yùn)營模式、供應(yīng)鏈資源、倉儲物流及數(shù)字化應(yīng)用整合等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

從經(jīng)營情況來看，2023年樂友國際實(shí)現(xiàn)凈利潤8296.35萬元，相對于承諾凈利潤數(shù)，完成率為102.34%。2024年前三季度樂友國際營業(yè)收入為11.89億元，凈利潤為7001.17萬元。

對于本次交易，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法和市場法進(jìn)行評估，并將收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，評估增值幅度較大。資產(chǎn)評估報告顯示，在評估基準(zhǔn)日2024年6月30日，樂友國際股東全部權(quán)益的評估值為16.35億元，較報表賬面凈資產(chǎn)5.23億元，增值率為212.82%。經(jīng)交易各方協(xié)商，以標(biāo)的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易最終作價5.6億元。

雙方對本次交易設(shè)置了業(yè)績承諾，樂友國際在2024年、2025年分別實(shí)現(xiàn)的合并報表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于1億元、1.18億元。若未完成業(yè)績承諾，轉(zhuǎn)讓方需按照承諾凈利潤數(shù)和該會計年度已實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)的差額計算補(bǔ)償金額。

關(guān)于樂友國際的整合情況，孩子王在接受投資者調(diào)研時表示，上半年公司高效地推進(jìn)樂友國際整合賦能工作，進(jìn)展較為順利，超出預(yù)期。在樂友國際的整合過程中，公司遵循“軟硬件資源的共享、中后臺職能的打通和前臺業(yè)務(wù)保持獨(dú)立的靈活性”三大原則，通過一系列的整合賦能，實(shí)現(xiàn)了“增收、增利、降本、控費(fèi)、提效”，上半年總體業(yè)績保持穩(wěn)定。后期，隨著整合賦能加速，并購整合的效果也會逐步顯現(xiàn)，公司對于完成年度業(yè)績目標(biāo)充滿了信心。