為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2024〕10號），進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價值，切實提升投資者回報，證監(jiān)會制定了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》（以下簡稱《指引》），自發(fā)布之日起實施。

《指引》要求上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實際情況依法合規(guī)運用并購重組、股權(quán)激勵、員工持股計劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。

《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員等相關(guān)方的責(zé)任，并對主要指數(shù)成份股公司制定市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。

同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規(guī)行為。

前期，證監(jiān)會就《指引》向社會公開征求意見。從反饋情況看，各方總體認(rèn)可《指引》，并結(jié)合實踐提出了寶貴的意見和建議，涉及董事和高管人員職責(zé)、主要指數(shù)成份股公司范圍、市值管理制度的披露要求、估值提升計劃的執(zhí)行情況等，經(jīng)逐條研究，與《指引》條文有關(guān)的主要意見已采納。后續(xù)，證監(jiān)會將進(jìn)一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關(guān)工作。

全文：

上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理

第一條 為切實推動上市公司提升投資價值，增強投資者回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 本指引所稱市值管理，是指上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，為提升公司投資價值和股東回報能力而實施的戰(zhàn)略管理行為。

上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規(guī)范運作、專注主業(yè)、穩(wěn)健經(jīng)營，以新質(zhì)生產(chǎn)力的培育和運用，推動經(jīng)營水平和發(fā)展質(zhì)量提升，并在此基礎(chǔ)上做好投資者關(guān)系管理，增強信息披露質(zhì)量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。上市公司質(zhì)量是公司投資價值的基礎(chǔ)和市值管理的重要抓手。上市公司應(yīng)當(dāng)立足提升公司質(zhì)量，依法依規(guī)運用各類方式提升上市公司投資價值。

第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)聚焦主業(yè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，同時可以結(jié)合自身情況，綜合運用下列方式促進(jìn)上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量：

（一）并購重組；（二）股權(quán)激勵、員工持股計劃；（三）現(xiàn)金分紅；（四）投資者關(guān)系管理；（五）信息披露；（六）股份回購；（七）其他合法合規(guī)的方式。

第四條 董事會應(yīng)當(dāng)重視上市公司質(zhì)量的提升，根據(jù)當(dāng)前業(yè)績和未來戰(zhàn)略規(guī)劃就上市公司投資價值制定長期目標(biāo)，在公司治理、日常經(jīng)營、并購重組及融資等重大事項決策中充分考慮投資者利益和回報，堅持穩(wěn)健經(jīng)營，避免盲目擴張，不斷提升上市公司投資價值。

董事會應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注市場對上市公司價值的反映，在市場表現(xiàn)明顯偏離上市公司價值時，審慎分析研判可能的原因，積極采取措施促進(jìn)上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。

董事會在建立董事和高級管理人員的薪酬體系時，薪酬水平應(yīng)當(dāng)與市場發(fā)展、個人能力價值和業(yè)績貢獻(xiàn)、上市公司可持續(xù)發(fā)展相匹配。鼓勵董事會建立長效激勵機制，充分運用股權(quán)激勵、員工持股計劃等工具，合理擬定授予價格、激勵對象范圍、股票數(shù)量和業(yè)績考核條件，強化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發(fā)管理層、員工提升上市公司價值的主動性和積極性。

鼓勵董事會結(jié)合上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，推動在公司章程或者其他內(nèi)部文件中明確股份回購的機制安排。鼓勵有條件的上市公司根據(jù)回購計劃安排，做好前期資金規(guī)劃和儲備。鼓勵上市公司將回購股份依法注銷。

鼓勵董事會根據(jù)公司發(fā)展階段和經(jīng)營情況，制定并披露中長期分紅規(guī)劃，增加分紅頻次，優(yōu)化分紅節(jié)奏，合理提高分紅率，增強投資者獲得感。

第五條 董事長應(yīng)當(dāng)積極督促執(zhí)行提升上市公司投資價值的董事會決議，推動提升上市公司投資價值的相關(guān)內(nèi)部制度不斷完善，協(xié)調(diào)各方采取措施促進(jìn)上市公司投資價值合理反映上市公司質(zhì)量。

董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極參與提升上市公司投資價值的各項工作，參加業(yè)績說明會、投資者溝通會等各類投資者關(guān)系活動，增進(jìn)投資者對上市公司的了解。

董事、高級管理人員可以依法依規(guī)制定并實施股份增持計劃，提振市場信心。

第六條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)做好投資者關(guān)系管理和信息披露相關(guān)工作，與投資者建立暢通的溝通機制，積極收集、分析市場各方對上市公司投資價值的判斷和對上市公司經(jīng)營的預(yù)期，持續(xù)提升信息披露透明度和精準(zhǔn)度。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)加強輿情監(jiān)測分析，密切關(guān)注各類媒體報道和市場傳聞，發(fā)現(xiàn)可能對投資者決策或者上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況及時發(fā)布澄清公告等，同時可通過官方聲明、召開新聞發(fā)布會等合法合規(guī)方式予以回應(yīng)。

第七條 鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權(quán)的相對穩(wěn)定?？毓晒蓶|、實際控制人可以通過依法依規(guī)實施股份增持計劃、自愿延長股份鎖定期、自愿終止減持計劃或者承諾不減持股份等方式，提振市場信心。

上市公司應(yīng)當(dāng)積極做好與股東的溝通，引導(dǎo)股東長期投資。

第八條 主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司市值管理制度，至少明確以下事項：（一）負(fù)責(zé)市值管理的具體部門或人員；（二）董事及高級管理人員職責(zé)；（三）對上市公司市值、市盈率、市凈率或者其他適用指標(biāo)及上述指標(biāo)行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測預(yù)警機制安排；（四）上市公司出現(xiàn)股價短期連續(xù)或者大幅下跌情形時的應(yīng)對措施。

主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后披露市值管理制度的制定情況，并就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進(jìn)行專項說明。

其他上市公司可以結(jié)合自身實際情況，參照執(zhí)行前兩款規(guī)定。

第九條 長期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司估值提升計劃，并經(jīng)董事會審議后披露。估值提升計劃相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對估值提升計劃的實施效果進(jìn)行評估，評估后需要完善的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后披露。市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長期破凈公司應(yīng)當(dāng)就估值提升計劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會中進(jìn)行專項說明。

第十條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等應(yīng)當(dāng)切實提高合規(guī)意識，不得在市值管理中從事以下行為：（一）操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導(dǎo)或者欺騙投資者；（二）通過內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價或者配合其他主體實施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序；（三）對上市公司證券及其衍生品種交易價格等作出預(yù)測或者承諾；（四）未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應(yīng)實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則；（五）直接或間接披露涉密項目信息；（六）其他違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的行為。

第十一條 違反本指引第八條、第九條規(guī)定，主要指數(shù)成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情況，長期破凈公司未披露上市公司估值提升計劃的，中國證監(jiān)會可以按照《證券法》第一百七十條第二款采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函的措施。

第十二條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等違反本指引，同時違反其他法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的，中國證監(jiān)會根據(jù)相關(guān)行為的性質(zhì)、情節(jié)輕重依法予以處理。

第十三條 上市公司披露無控股股東、實際控制人的，持股比例超過5%的第一大股東及其一致行動人參照第七條、第十條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十四條 本指引下列用語的含義：（一）主要指數(shù)成份股公司，是指：1.中證A500 指數(shù)成份股公司；2.滬深300指數(shù)成份股公司；3.上證科創(chuàng)板50成份指數(shù)、上證科創(chuàng)板100指數(shù)成份股公司；4.創(chuàng)業(yè)板指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板中盤200 指數(shù)成份股公司；5.北證50成份指數(shù)成份股公司；6.證券交易所規(guī)定的其他公司。（二）股價短期連續(xù)或者大幅下跌情形，是指1.連續(xù)20個交易日內(nèi)上市公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到 20%；2.上市公司股票收盤價格低于最近一年股票最高收盤價格的 50%;3.證券交易所規(guī)定的其他情形。（三）長期破凈公司，是指股票連續(xù)12個月每個交易日的收盤價均低于其最近一個會計年度經(jīng)審計的每股歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)的上市公司。第十五條 本指引自發(fā)布之日起實施。