2023年12月，中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司（下稱“中交集團(tuán)”）分拆設(shè)計(jì)板塊子公司借殼祁連山(600720)上市的百億重組交易正式收官，上市公司更名為“中交設(shè)計(jì)”，A股市值最大的設(shè)計(jì)龍頭揚(yáng)帆啟航。

重組完成后，中國交通建設(shè)股份有限公司（601800，下稱“中國交建”）接替中國建材股份有限公司（03323.HK，下稱“中國建材”），成為上市公司控股股東。

中交設(shè)計(jì)借殼祁連山上市背后，是兩大央企集團(tuán)借助并購重組加強(qiáng)資源整合、優(yōu)化資源配置、提升戰(zhàn)略布局的重要實(shí)踐。通過此次重組，中交集團(tuán)提升了設(shè)計(jì)板塊的核心競爭力，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，中國建材集團(tuán)有限公司（下稱“中國建材集團(tuán)”）解決了體系內(nèi)同業(yè)競爭問題，兌現(xiàn)了對資本市場的承諾。

本次重組歷時2年，置入置出資產(chǎn)規(guī)模超過300億元，重組方案涉及多項(xiàng)重大無先例事項(xiàng)，不僅是全面注冊制后首單A+H上市公司分拆借殼上市的項(xiàng)目，亦是全面注冊制后首單多標(biāo)的資產(chǎn)借殼上市的項(xiàng)目，還是A股首單央企市場化借殼交易，創(chuàng)下多項(xiàng)“第一”，打造了央企合作的典范。

重大無先例重組方案

祁連山是甘青藏地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)和西北地區(qū)特種水泥生產(chǎn)基地。1996年祁連山登陸上交所，成為甘肅省第二家上市公司。本次重組前，中國建材直接及間接持有祁連山26.73%股權(quán)，為其控股股東，中國建材集團(tuán)為其實(shí)際控制人。

2022年5月，祁連山公告稱，公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債，與中交集團(tuán)旗下中國交建、中國城鄉(xiāng)控股集團(tuán)有限公司（下稱“中國城鄉(xiāng)”）下屬的6家設(shè)計(jì)院進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分由祁連山通過發(fā)行股份支付。交易完成后，上市公司將退出水泥行業(yè)，從事工程設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)。

本次重組方案包含A+H上市公司分拆、資產(chǎn)置換、多標(biāo)的借殼上市、委托經(jīng)營等重要內(nèi)容，是近年來國內(nèi)資本市場最為復(fù)雜、最具創(chuàng)新性、最具影響力的重組項(xiàng)目之一。

資產(chǎn)置換階段，上市公司將其持有的祁連山有限100%股權(quán)置出，并與中國交建下屬的公規(guī)院、一公院、二公院和中國城鄉(xiāng)下屬的西南院、東北院、能源院100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。

根據(jù)評估，本次交易置出資產(chǎn)的價值為104.3億元，置入資產(chǎn)的價值為235.03億元，對于上述資產(chǎn)的差額130.73億元，由上市公司發(fā)行股份支付。

同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募資總額不超過22.56億元。

2023年12月，重組實(shí)施完成，中國交建成為上市公司的控股股東，中交集團(tuán)成為上市公司實(shí)際控制人，中國交建和中國城鄉(xiāng)對上市公司持股比例合計(jì)為62.35%。

此外，中交集團(tuán)在取得置出的水泥資產(chǎn)后，又將祁連山有限委托給中國建材旗下上市公司天山股份經(jīng)營管理。

對于這一安排，中交設(shè)計(jì)董秘曹艷蓉接受證券時報記者采訪時表示，本次重組置出的祁連山水泥業(yè)務(wù)為基建行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上游，與中交集團(tuán)具有較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。考慮到中交集團(tuán)無水泥業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，將祁連山水泥股權(quán)托管給天山股份經(jīng)營管理，有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，最大化保障了各方的利益，促成本次重組順利推進(jìn)。

多標(biāo)的資產(chǎn)注入

中交集團(tuán)在“十四五”規(guī)劃中明確，設(shè)計(jì)板塊將組建專業(yè)化平臺，發(fā)揮設(shè)計(jì)咨詢在產(chǎn)業(yè)鏈中的龍頭牽引作用，本次分拆重組上市正是集團(tuán)打造設(shè)計(jì)上市平臺的具體舉措。

“中交集團(tuán)設(shè)計(jì)板塊有很多設(shè)計(jì)院，各自獨(dú)立經(jīng)營，不利于集團(tuán)對這個板塊統(tǒng)籌管理和發(fā)展?！辈芷G蓉說。

曹艷蓉表示：“中交設(shè)計(jì)重組上市后，中交集團(tuán)一是可以依托上市公司平臺強(qiáng)化頂層設(shè)計(jì)，通過股權(quán)融資、戰(zhàn)略并購等方式，持續(xù)提升國有控股上市平臺的估值和市場形象; 二是可以借助設(shè)計(jì)咨詢板塊輕資產(chǎn)、利潤率較高的特征，提升資本市場對分拆重組后相關(guān)業(yè)務(wù)的合理估值，實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值; 三是以上市為契機(jī)，集團(tuán)可以優(yōu)化分配機(jī)制，探索通過管理層激勵、員工持股等股權(quán)期權(quán)激勵形式，更好發(fā)揮人才的力量?！?/p>

當(dāng)前，中國工程設(shè)計(jì)咨詢行業(yè)正由快速成長階段進(jìn)入初步成熟階段，但行業(yè)仍存在一定的區(qū)域、行業(yè)和專業(yè)壁壘，單個企業(yè)市場份額不高，行業(yè)內(nèi)尚未出現(xiàn)能夠主導(dǎo)國內(nèi)市場格局的規(guī)模化企業(yè)。

本次中交集團(tuán)注入上市公司的6家設(shè)計(jì)院地處全國不同區(qū)域，主要聚焦于公路、市政和建筑領(lǐng)域，均是歷史悠久的行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，代表了中國基建設(shè)計(jì)的頂尖水準(zhǔn)。中交集團(tuán)分拆設(shè)計(jì)院重組上市有助于中交集團(tuán)打造中國設(shè)計(jì)上市公司龍頭，深入踐行“交通強(qiáng)國”國家戰(zhàn)略，代表設(shè)計(jì)領(lǐng)域“國家隊(duì)”走向世界。

“中交集團(tuán)整合設(shè)計(jì)板塊上市的一個重要目標(biāo)，就是希望能夠引領(lǐng)中國企業(yè)設(shè)計(jì)出海?！辈芷G蓉說，“目前中國企業(yè)在海外的工程中大多從事總包和施工業(yè)務(wù)，但對于附加值更高的設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)整體缺乏競爭力。所以，中交設(shè)計(jì)不僅要做國內(nèi)設(shè)計(jì)行業(yè)的龍頭，未來更是希望能引領(lǐng)高端設(shè)計(jì)咨詢業(yè)務(wù)‘走出去’，打造示范效應(yīng)?！?/p>

公開資料顯示，重組后的中交設(shè)計(jì)是A股最大的設(shè)計(jì)咨詢公司。公司致力構(gòu)建以設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)為核心主業(yè)、工程建設(shè)全過程咨詢服務(wù)為拓展重點(diǎn)、產(chǎn)業(yè)孵化與資本運(yùn)營為發(fā)展重心的三大業(yè)務(wù)模式，為客戶提供規(guī)劃咨詢、勘察設(shè)計(jì)、項(xiàng)目管理等工程項(xiàng)目全生命周期全過程一攬子解決方案和一體化咨詢服務(wù)。2024年上半年，中交設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤6.27億元，同比增長34.71%，實(shí)現(xiàn)了重組后業(yè)績的快速增長。

央企市場化借殼

中交設(shè)計(jì)借殼祁連山上市是A股首單央企間市場化借殼上市項(xiàng)目。曹艷蓉介紹，在上市路徑上，中交集團(tuán)選擇重組的方式，主要是基于時間成本和上市成功率的考量。

“多標(biāo)的公司直接IPO上市存在幾個問題，一是需先行整合打造統(tǒng)一的設(shè)計(jì)平臺；二是新設(shè)平臺須運(yùn)營滿三個會計(jì)年度方能申報IPO，即使選擇存量平臺整合也需要運(yùn)營滿一個會計(jì)年度，時間周期較長，再加上市場已有多標(biāo)的重組上市的成功案例，綜合研判后，集團(tuán)最終選擇了重組上市的方案?！辈芷G蓉說。

曹艷蓉告訴記者，中交集團(tuán)和中國建材集團(tuán)早在2021年12月就簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，建立全面戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

“中交集團(tuán)本身是央企，如果選擇地方國企或民企作為分拆上市的殼公司，預(yù)計(jì)內(nèi)部審批決策、外部溝通談判復(fù)雜程度更高?！辈芷G蓉表示。

“考慮到同屬國務(wù)院國資委管理的中國建材集團(tuán)已在通過資本運(yùn)作著手解決下屬多家上市公司水泥業(yè)務(wù)同業(yè)競爭，可能存在合適的殼公司，因此我們雙方進(jìn)行了接洽。上市公司祁連山規(guī)模體量適中，通過重組可增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，因此我們最終選擇祁連山作為本次重組的殼公司。”曹艷蓉說。

近年來，中國建材集團(tuán)一直在推動水泥資產(chǎn)的整合。本次重組前，祁連山與天山股份均為中國建材控股的上市公司，且主營業(yè)務(wù)相同。為保證祁連山及其中小股東的合法權(quán)益，中國建材集團(tuán)于2017年12月作出承諾，在3年內(nèi)綜合運(yùn)用委托管理、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、業(yè)務(wù)調(diào)整等多種方式，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題。本次交易正是中國建材集團(tuán)落實(shí)該承諾的重要舉措。

從簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議到完成借殼上市，本次重組交易歷時2年。曹艷蓉表示，除了重大無先例方案設(shè)計(jì)外，解決復(fù)雜的同業(yè)競爭問題也是中交集團(tuán)在推進(jìn)重組過程中面臨的一項(xiàng)重要挑戰(zhàn)。

“中交設(shè)計(jì)與中國交建下屬其他單位也面臨著設(shè)計(jì)和施工業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題。對此，中交集團(tuán)采取了多項(xiàng)解決措施：一是研究市場同類案例，征詢監(jiān)管機(jī)構(gòu)指導(dǎo)意見；二是與上交所及港交所充分溝通，促成兩地監(jiān)管意見統(tǒng)一；三是就中交設(shè)計(jì)與中國交建各類同業(yè)競爭業(yè)務(wù)，出具切實(shí)可行的同業(yè)競爭解決方案，獲監(jiān)管機(jī)構(gòu)和市場認(rèn)可?！辈芷G蓉告訴記者。

推動多領(lǐng)域布局

重組完成后，中交設(shè)計(jì)在強(qiáng)化6家設(shè)計(jì)院原有行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢的同時，在公司治理、經(jīng)營戰(zhàn)略等方面也推出了一系列加強(qiáng)內(nèi)部資源整合、加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同、增強(qiáng)公司實(shí)力的舉措。

“注入上市公司的這6家設(shè)計(jì)院都是交通行業(yè)內(nèi)歷史悠久的龍頭企業(yè)，自身管理模式都很成熟，所以中交設(shè)計(jì)成立后，我們在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)層面不對它們進(jìn)行過多干涉，我們的重心主要放在上市公司規(guī)范治理、統(tǒng)一考核管理，以及新業(yè)務(wù)的發(fā)展開拓上。”曹艷蓉表示。

其中，在公司戰(zhàn)略方面，中交設(shè)計(jì)借助本次重組實(shí)現(xiàn)了各優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的整合，未來擬通過并購增強(qiáng)高端咨詢的能力和行業(yè)影響力，實(shí)現(xiàn)增量業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，包括但不限于具有行業(yè)影響力的咨詢企業(yè)和城鄉(xiāng)規(guī)劃企業(yè)，地方財(cái)力較好、屬地化較強(qiáng)的地方市政類設(shè)計(jì)院，新興領(lǐng)域如低空經(jīng)濟(jì)和地下空間、低碳環(huán)保、抽水蓄能和水利、綠色能源等具有行業(yè)引領(lǐng)力、發(fā)展?jié)摿^好的標(biāo)的企業(yè)。

在科技創(chuàng)新方面，中交設(shè)計(jì)借助本次重組，整合了6家設(shè)計(jì)院在智慧交通領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢。依托6家設(shè)計(jì)院的國家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室等各類高端科研平臺，中交設(shè)計(jì)在智慧交通領(lǐng)域取得多項(xiàng)高水平科技成果，并在示范項(xiàng)目中進(jìn)行了應(yīng)用。如公規(guī)院雄安新區(qū)中交未來科創(chuàng)城智慧交通工程、天津海河柳林“設(shè)計(jì)之都”核心區(qū)智慧交通工程等。

曹艷蓉介紹，未來，中交設(shè)計(jì)計(jì)劃通過內(nèi)部發(fā)展和外部收購兩種手段持續(xù)進(jìn)行深化改革，加大業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級力度，尋求新的效益增長點(diǎn)，計(jì)劃在低空經(jīng)濟(jì)、數(shù)字化、新能源、綠色低碳等業(yè)務(wù)領(lǐng)域投放資源，積極培育壯大新業(yè)務(wù)。

“并購標(biāo)的上，首先是針對中交集團(tuán)內(nèi)部的設(shè)計(jì)企業(yè)，我們未來會將質(zhì)地優(yōu)良、收益率高的資產(chǎn)分批注入上市公司體內(nèi)。另外，我們也在積極尋求對集團(tuán)外部，包括海外優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的并購?！辈芷G蓉說。

今年以來，中交設(shè)計(jì)在智慧高速領(lǐng)域相繼斬獲相關(guān)高端咨詢業(yè)務(wù)訂單，實(shí)質(zhì)性參與了福建、四川、廣東等省份的交通基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級項(xiàng)目。

新業(yè)務(wù)培育上，中交設(shè)計(jì)積極布局低空經(jīng)濟(jì)和車路協(xié)同等領(lǐng)域，不斷加強(qiáng)新質(zhì)生產(chǎn)力建設(shè)。在低空經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，公司積極參與多層次、多維度的立體交通網(wǎng)絡(luò)體系建設(shè)，推動地上交通網(wǎng)向上1000米、向下100米的立體延伸；為國家和各省區(qū)市設(shè)計(jì)、建設(shè)服務(wù)低空經(jīng)濟(jì)的新型基礎(chǔ)設(shè)施，提供“中交方案”，致力于成為低空經(jīng)濟(jì)“天路”設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營的知名服務(wù)商。

目前公司已與多個城市簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，協(xié)助蘭州、慶陽、天水、酒泉、甘南等多地進(jìn)行G類空域的劃分工作。此外，公司還助力慶陽、九江等城市在空中交通管理改革中邁出了堅(jiān)實(shí)的步伐。目前，公司正與多個省區(qū)市緊密合作，致力于低空經(jīng)濟(jì)飛行服務(wù)保障體系的建設(shè)規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃以及應(yīng)用場景試點(diǎn)等相關(guān)工作。

在車路協(xié)同領(lǐng)域，公司旗下公規(guī)院依托雄安新區(qū)、天津海河柳林等智慧交通工程項(xiàng)目，利用智能網(wǎng)聯(lián)與車路協(xié)同等新技術(shù)，提供自動駕駛應(yīng)用規(guī)劃設(shè)計(jì)及實(shí)施服務(wù)、高品質(zhì)出行解決方案；二公院牽頭湖北省科技廳立項(xiàng)重點(diǎn)研發(fā)項(xiàng)目《智能網(wǎng)聯(lián)模擬駕駛平臺研發(fā)與測試驗(yàn)證關(guān)鍵技術(shù)》；一公院在車路協(xié)同領(lǐng)域，以服務(wù)有人駕駛和無人駕駛的混合交通場景為目標(biāo)，開展兩模式的車路協(xié)同技術(shù)、5G通信、物聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)的重大工程實(shí)踐等。

校對：李凌鋒