熊錦秋

前不久，證監(jiān)會研究制定了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱《意見》），提出了六條具體措施，筆者認為，這些舉措將有利于進一步激發(fā)并購重組市場活力，與此同時，筆者建議對并購重組強化監(jiān)管和規(guī)范。

《意見》第一條提出，支持運作規(guī)范的上市公司開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。過往的歷史經(jīng)驗表明，跨行業(yè)并購，較易引發(fā)市場遐想和炒作，如果一些基本面存在各種問題、運作不規(guī)范的公司實施跨行業(yè)并購，其所引發(fā)的副作用也可能比較大，一方面可能干擾退市機制以及優(yōu)勝劣汰機制的運行和效力；另一方面由此類公司操刀跨行業(yè)并購，可能導(dǎo)致資源錯配和浪費。

筆者建議，對何為“運作規(guī)范”的上市公司，應(yīng)明確資格門檻，比如信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A，且近三年主要股東、董監(jiān)高沒有受到行政處罰等。另外對何為“符合商業(yè)邏輯”的跨行業(yè)并購，也應(yīng)有大致評價標準，商業(yè)以盈利為目的，正常的商業(yè)邏輯，購買資產(chǎn)應(yīng)盡量壓價、出售資產(chǎn)應(yīng)盡量抬價，不能不計成本胡亂并購，跨行業(yè)并購還需考慮是否有運作新行業(yè)資產(chǎn)的人才，是否能駕馭得了，是否總體有利于提升上市公司盈利能力。

《意見》第二條提出，鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。筆者認為這方面也應(yīng)充分發(fā)揮和遵循市場優(yōu)勝劣汰機制，由頭部實力公司來整合產(chǎn)業(yè)鏈其它上市公司，通過人員、資源的重新優(yōu)化配置，先進管理制度的全面覆蓋，這有利于提高新公司的發(fā)展效率、提升產(chǎn)業(yè)集中度。建議弱勢公司的股東，為進一步提升公司治理效能以及業(yè)績，可提出提案推動公司主動向頭部公司靠攏歸并，當然頭部公司也可以適當?shù)牟①彈l件或承諾，來加速整合弱勢公司的進程。

《意見》第三條提出，支持交易雙方以資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎(chǔ)協(xié)商確定交易作價。在筆者看來，此前一些上市公司在出售資產(chǎn)時估值往往采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法，評估值參考對象就是凈資產(chǎn)，評估增值率較低；而收購資產(chǎn)時則多采用收益法，即假設(shè)并購標的未來預(yù)期收益再折算成現(xiàn)值，預(yù)期收益往往較高，為此再配以業(yè)績補償承諾，“三高”并購容易引發(fā)市場各種風(fēng)險。建議無論是出售資產(chǎn)還是收購資產(chǎn)，評估人員都應(yīng)按《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估方法》等規(guī)定，當滿足采用不同評估方法的條件時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當選擇兩種或者兩種以上評估方法；建議評估報告中的結(jié)果采取不同方法計算結(jié)果的加權(quán)平均數(shù)，避免較大的落差，從而更有可能達至公平。

《意見》第六條提出，嚴格監(jiān)管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為，打擊各類違規(guī)“保殼”行為。在筆者看來，這說明證券監(jiān)管部門在大力支持并購重組的同時，也注重強化對并購重組監(jiān)管，防止一放就亂。

“忽悠式”重組是指上市公司發(fā)布重組消息、股價炒作一番后，又宣布重組失敗、“放投資者鴿子”。為此建議，上市公司必須待交易雙方各項細節(jié)基本談妥，重大重組預(yù)案方可披露和復(fù)牌。上市公司要發(fā)布重大重組預(yù)案，上市公司相關(guān)董監(jiān)高、交易涉及的各相關(guān)方（包括交易對手）、中介機構(gòu)，必須提供交易誠意擔(dān)保金，一旦重組失敗，擔(dān)保金歸入上市公司。

有的并購重組可能隱藏欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內(nèi)幕交易、市場操縱，對其中所涉違法違規(guī)行為，都要加大全方位立體化追責(zé)力度，尤其是民事責(zé)任。兩高《關(guān)于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》明確了“重大事件操縱”，“忽悠式”重組若誤導(dǎo)投資者決策，并進行相關(guān)交易或謀取相關(guān)利益的，或構(gòu)成“重大事件操縱”。

對于*ST、ST、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產(chǎn)重組，要采取提高現(xiàn)場檢查覆蓋面等方式，加大監(jiān)管力度，防止保殼、炒殼行為。

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